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斗力，而且很有可能招来难以应付的被动局面。
出于以上三个方面的考虑，冈村宁次指挥第11军于1939年春夏之间相继发动了南昌会战和襄东会战（即随枣会战）。
冈村宁次认为，经过这两次作战，日军攻占南昌并击退第9战区军队的反攻，获得了武汉安全圈的东南屏障，并打开了通往长沙的通道；同时，给了第5战区已重创，暂时缓解了江北的后顾之忧。
当时，日军第11军共有7个师团又1个独立混成旅团，实际投入作战的部队有第6、第33、第106师团主力及第3师团上村支队、第13师团奈良支队、第101师团佐枝支队，另有陆军航空兵第3飞行团及海军一部支援作战，总兵力10万多人。冈村宁次将第106师团、佐枝支队部署于赣北方向；将第33师团部署在鄂南方面；将第6师团、上村支队和奈良支队部署于湘北方面，并将其作为攻击的主要方向。其兵力具体部署情况如下：
赣北方面：第106师团主力和佐枝支队，由靖安、奉新地区先向高安地区进攻，消灭该地附近之中国守军后，转向北进，主力进攻修水，余部进攻三都、武宁，以摧毁九岭地区抗日根据地，策应军主力向长沙以北进攻。
鄂南方面：第33师团在通城附近集结，在麦市突破国民党军队的防线，然后向东南方突进，插入渣津后，沿汨罗江上游直插长寿街，向平江地区侧后迂回，然后在献钟地区与左侧之日军合拢包围圈，在平江地区围歼第9战区第15集团军。
湘北方面：日军第6师团、上村支队、奈良支队这三支部队准备分三路进攻：右路奈良支队在桃林以南地区集结，从杨林街突破国民党军新墙河防线，急袭梓江镇，抢渡汨罗江、瓮江、向平江左侧进攻；中路第6师团在新开塘集结，从新墙镇突破国民党军队的防线以后，沿粤汉路两侧直插汨罗江南岸，在奈良支队外面构成对平江地区的第二层包围圈；左路上村支队自汉口乘船溯江而上，在临湘、城陵矶集结，再由洞庭湖南下，在营田登陆，然后向东实施纵深迂回，首先占领高桥，截断平江至长沙的公路，切断第9战区主力退路。这样，上述三路日军便会在平江左侧背瓮江、金井、高桥一带构成三道重叠式堵击线。
8月下旬，日军第11军各部开始向各自指定的地点集结。
9月1日，日军第11军下达了“吕集作命甲第434号”：
为了打击敌军继续抗战的意志，决定在9月中旬以后，开始奇袭攻击，以期在最短期间内，捕捉敌第9战区主力部队，将其歼灭于湘赣北部平江及修水周围地区。
9月13日，日军第11军的战斗指挥所进驻咸宁，冈村宁次正式下达作战命令。主要内容是：为隐蔽主攻方向，迷惑、牵制中国军队，第106师团于9月15日先开始进攻，由奉新以西突破守军第1、第19集团军阵地，进出至其侧后，歼灭守军于高安西北地区；上村支队于9月23日拂晓在营田登陆；军主力于9月23日拂晓发起进攻，向汨罗江上游平江地区攻击前进，以歼灭该地区守军第15集团军。主力各部队的行动为：第6师团由新墙镇以西向汨水南高地突进；奈良支队由杨林街以西向浯口、汨水北岸突进；第33师团由通城向麦市、渣津突进。
一场大战已摆在了第9战区面前。
第9战区未雨绸缪（2）
薛岳将这一战略部署的核心之点总结为八个字：后退决战，争取外翼。
赣北、鄂南阻敌（2）
经过数日激战，日军终于支撑不住，开始分路溃逃。窜至黄沙桥的日军主力退据黄花尖、海湖山、大板尖高地顽抗，一部向高辉宫、曾家嘴方向窜逃。在甘坊、冶城一带的日军则于10月3日拼死冲出重重包围，并继续西进攻下大瑕街、石街，达到预定的赣北西行最远点。
10月6日，日军第106师团在第33师团的策应下，分三路开始向奉新、靖安、武宁撤退。
国民党军各部尾随追击。7日，第51师克复九仙汤；第32军第139师向沙窝里、黄沙港挺进；第60军已开抵宜丰南侧地区；第58军新编第11师向找桥附近日军攻击前进。9日，第78军之新编第16师与第8军第3师合力收复修水。
至10日前后，赣北方面的日军基本逃回原防地，赣北作战结束。
9月21～22日，集结于湖北通城的日军第33师团，在师团长甘粕重太郎中将指挥下，在鄂南发起攻势。其目的是从东边避开国民党军队沿新墙河、汨罗江设置的两道防线，在平江地区与湘北日军主力夹击部署在新墙河、汨罗江防线的国民党第15集团军。
日军第33师团是1939年2月才在日本仙台编成的，编成不久即开赴中国华中战场，编入第11军的战斗序列。该师团属警备专用三单位制师团，下面没有旅团建制，直辖7～8个步炮联队，实力比常规师团要弱一些。
第9战区对鄂南方向进行防御的是杨森的第27集团军。
杨森，字淑泽，又名伯坚，号子思，1882年生于四川省广安县一个地主家庭。青年时曾就读于四川陆军速成学堂，后一直在川军中任职。全面抗战爆发后，请求率部到前线杀敌。后因在保卫上海的战斗中作战英勇，被提升为第27集团军总司令。1939年夏，曾奉蒋介石之密令指使部属杀害了驻平江嘉义镇的新四军通讯处的干部及家属，制造了震惊中外的“平江惨案”。为此，毛泽东在延安人民举行的追悼“平江惨案”死难烈士大会上做了《必须制裁反动派》的演说，对其倒行逆施的卑劣行径进行了强烈的谴责。
言归正传。日军第33师团由通城南犯后，首先以一部兵力向第79军正面阵地南江桥进行佯攻，同时，另以一部兵力准备绕过幕阜山东侧，经白沙岭向长寿街推进。
日军攻击开始后，杨森很快判明日军是企图切断第79军退路，然后加以包围歼灭。他立即向薛岳报告，同时急令通城以南的第20军由西向东侧击日军。
薛岳接到报告后十分震惊。这股日军若是与湘北日军会合，那么部署在新墙河、汨罗江防线的第15集团军就会受到夹击，后果不堪设想。于是，他急忙调第8军前往增援，同时命令湘鄂赣边区游击总指挥樊崧甫，以大湖山、九宫山方面的部队由南向北尾击和由东向西侧击敌人，对日军构成南北夹击和包围的态势。
22日，日军占领麦市西北的高冲、塘湖市、鲤港；23日，又围攻麦市。第79军第140师因伤亡过重，撤出麦市，随后，在麦市以南地区与赶来增援的第20军第134师并肩战斗，继续阻敌南下。
日军在攻占麦市、桃树港后，继续向南攻击前进。第20军第133师在苦竹岭、南楼岭、葛斗山一带设防。但因兵力单薄，在日军的进攻下被迫撤走。次日，第140师1个团经过反攻，夺回南楼岭、葛斗山两高地。日军第33师团被阻止于大白塅、鸡笼山、磐石、箭头、麦市之间，不能前进。日军遂调来坦克10余辆加强攻势。但刚到大白塅附近，即被守军以手榴弹炸毁了4辆，其余坦克只得狼狈退回通城。
日军在对南楼岭和葛斗山守军阵地进行数次进攻失败后，乃改向苦竹岭攻击，然后进入修水县之桃树港，向长寿街方向前进。途中又遭到第20军第133、第134师在白沙岭堵击，第79军第82师及第98师在右侧面的侧击，到桃树港时，又被第140师侧击，伤亡较大，进展缓慢。
30日，日军第33师团攻占朱溪厂，主力进入长寿街、龙门厂、献钟一带，在献钟以西三眼桥与奈良支队先头部队会合。此时，尾追日军第33师团南下的第79军，开始由西向东，对嘉义、献钟一带的日军进行攻击；第20军由东向西，向长寿街、龙门厂、朱溪厂日军攻击；第8军则由通山以东地区兼程南下，准备协同第20、第79军夹击日军第33师团。
10月1日，第79军一部连克桃树港、麦市，断敌退路。在献钟之日军窜抵平江，余除一部窜返通城外，皆溃窜于山岳地带中。
2日，第33师团被迫后撤。后经渣津东攻修水策应第106师团撤退。第79、第8、第20军及第30集团军互相配合，多次对撤退的日军进行截击、夹击，并先后收复献钟、修水等地。10日，撤退的日军大部逃回通山、通城一带原防地。
湘北：惨烈的前哨战（1）
日军由岳阳向中国军队进攻
第一次长沙会战在湘北主战场打响的时间是9月18日。日军投入进攻的部队是第6师团、奈良支队和上村支队。
在湘北方面担任守备的国民党军队是由关麟征指挥的第15集团军。其部署是：第52军扼守第一道防线，即新墙河防线，配置在右起杨林街、左至洞庭湖东岸的九马嘴一带；第37军守备湘阴以北至洞庭湖东岸的江岸；第73军控制着汨罗江地区，构成第二道防线。
当时，第52军分别以第2师胡春华营和第195师史思华营配置在新墙河北岸的金龙山、斗篷山、比家山、草鞋岭一带，作为全军的前线警戒阵地，任务是在此阻击敌人三天，为全军调整部署赢得时间。
9月18日早晨，日军第6师团及奈良支队集中炮火，向新墙河北岸的守军前线警戒阵地进行猛烈炮击。随后，其步兵又在飞机的掩护下向守军前线警戒阵地发起了冲击。胡春华营与史思华营拼死抵抗，一场激战由此展开。
当第一次进攻被击退后，日军便调集大炮继续猛烈轰击守军阵地，时间长达两个多小时。同时派出数架飞机从空中对守军阵地进行轮番轰炸。尔后，日军步兵在其强大的火力支援下发起第二次冲击，结果又被击退。
日军见强攻不成，就施放毒气，但守军依然坚守在自己的阵地上，岿然不动。第一天的战斗结束了。
晚上，守军毫不懈怠，一面加强警戒，一面加紧修筑被日军炸毁的防御工事。
在接下来的两天里，日军不断地发起一轮又一轮的冲击。守军阵地的防御工事几乎已全部被毁，小小的山头也不知被日军的炮火犁翻了多少次。但两个营的守军毫无惧色，视死如归。每当日军冲到阵地前时，就与之展开白刃肉搏。好多据点失而复得，日军始终无法通过这道拦阻线。
通过连日激战，日军已判明驻守金龙山、斗篷山、比家山、草鞋岭一带阵地的守军不会超过两个营，于是日军开始展开车轮战，轮番上阵冲杀。
战至21日下午，胡春华营几百个活生生的小伙子，只剩下不到50人了。营长胡春华率部在新墙河北岸的金龙山、斗篷山警戒阵地已经坚守了三昼夜。胡春华将全营仅剩的这点人员集合起来，他告诉大家：按照上级的命令，阻敌三天的任务已经完成，今天是最后一战了，即使战死也绝不投降！
战死也绝不投降！这就是胡春华营最后这40多个官兵惟一的信念。
黄昏时分，日军终于攻占了胡春华营所在的警戒阵地。胡春华营全部壮烈殉国。
守卫比家山、草鞋岭一带阵地的史思华营，与日军激战至22日下午，全营500多人也已伤亡大半。
傍晚时分，师长覃毕之指示史营长：阻敌任务已经完成，如无法坚持，不得已时可向东撤退。但史思华斩钉截铁地答道：“军人没有不得已的时候！只要还剩下一兵一卒，都要与阵地共存亡！”
史思华实现了他的诺言。除了几个重伤员外，该营官兵也将其最后一滴热血洒在了自己的阵地上。
又是一个铁铮铮的汉子！又是一群有骨气的中国军人！
新墙河，一条没有名气的河流，一条全长只有80多里的普通河流。在第一次长沙会战前，外地人还很少知道湘北有这么一条河流。它静静地流淌着，不去打扰任何人，也没有人去打扰它。然而，自日本侵略者踏进湘北的这片土地后，新墙河的宁静被打破了，这里成了腥风血雨的战场。
日军在攻下第52军两处警戒阵地的同时，也攻占了第52军在新墙河北岸下燕安、马家院等前进阵地的重要据点。第52军部队被迫撤退到新墙河南岸。
关麟征在接到第52军在新墙河北岸全部警戒阵地和前进阵地失陷的报告后，立即命令第37军除留下1个师守备营田外，余皆调至新墙河南岸，协同第52军守备新墙河南岸阵地。第37军原防线交给前来增援的第70军守备。
关麟征，陕西户县人，原名关志道。因在报考黄埔军校时是顶了别人“关麟征”的名字而去的，以后，便一直使用关麟征这个名字。1933年2月底，担任第25师师长的关麟征从鄂豫皖“剿匪”前线开赴长城古北口抗日前线，开始了他一生戎马生涯的黄金时代。
抗战全面爆发后，关麟征率部先后转战于河北、河南、山东等战场。在徐州会战中，他率第52军再立战功。战后，被提升为第32军团军团长。与关麟征在徐州会战中交过手的日军板垣征四郎师团长认为：关麟征的1个军“应视为普通支那军10个军”。当时国内军事评论家称台儿庄战役中负责防守的孙连仲和负责攻击的关麟征为“孙钢头”和“关铁拳”。随后，关麟征又率部参加了武汉会战。1939年秋，关麟征调任第15集团军副总司令，并奉命代行薛岳的总司令职权。
9月23日晨，日军第6师团和奈良支队先是集中80多门火炮向防守新墙河南岸的第52军第2师阵地猛烈炮击。一小时后炮火延伸，日军第6师团在师团长稻叶四郎中将亲自指挥下，从七步塘附近开始强渡新墙河。奈良支队则在河床较窄的杨林街等处强渡，企图从侧面把第15集团军压迫至洞庭湖东岸进行围歼。
新墙河南岸守军从几乎被炮弹掀翻了一层的薄土中钻出来，守伏在自己的阵地上严阵以待。当渡河日军行到河的中央时，守军轻重火器齐发，一阵猛打，日军被阻滞于河流中间。一时，大和武士肮脏的鲜血污染了新墙河水，日军第一次强渡失败。
湘北：惨烈的前哨战（2）
随后，日军出动10余架战机，对守军阵地狂轰滥炸。防御工事多被炸毁，不少士兵被活活埋在掩体内。但守军并未退缩，待日军第二次渡河时，又奋起阻击。
午后，日军再次以炮火和飞机对守军阵地进行毁灭性炮击和轰炸，同时施放毒气。数十分钟后，第2师第12团阵地工事全部被毁，守军大部分葬身其中。未被炸死的人员也全部中毒，丧失了战斗能力。残暴的日军占领阵地后，用刺刀将他们全部捅死。
第52军军长张耀明令第25师进行反攻，同时又给第2师增拨一个旅的兵力，让师长赵公武亲自率领去阻止日军南下。于是，双方在新墙河边再度展开激战。日落时分，双方仍在新墙河一线对峙着。
营田失守，使关麟征的第15集团军侧翼受到严重威胁。此时，日军第6师团从新墙河正面攻击，奈良支队从右侧压来，营田上村支队又从左侧包抄，第15集团军有被围歼的危险。
关麟征在征得薛岳的同意后，立即命令各军后撤。同时，关麟征又急忙将这一情况电告蒋介石：因营田敌军登陆，为免除新墙河、汨罗江两线同时守势，全部陷于被动，奉长官薛岳指示，集团左翼变更部署如下：（1）第52军以一部留驻阵地占领据点，集结主力，乘敌进出新墙河南岸南犯之际攻击之。（2）抽调第60师控制于新市以南之桥墩附近。（3）第73军（欠第15师）向新开市附近待命。（4）第79军附第95师主力在新市、归义、河夹塘、亘虞公庙占领阵地，一部在湘阴附近，任沿江沿湖之守备。
第15集团军前线各部队接到命令后，于24日边打边退。除第52、第