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，上为纳受。永明元年，为太子左率，累至征虏将军、冠军司马、汝阴太守。四年，卒。赠后将军、徐州刺史。谥襄子。
刘善明，平原人。镇北将军怀珍族弟也。父怀民，宋世为齐北海二郡太守。元嘉末，青州饥荒，人相食。善明家有积粟，躬食饘粥，开仓以救乡里，多获全济，百姓呼其家田为“续命田”。
少而静处读书，刺史杜骥闻名候之，辞不相见。年四十，刺史刘道隆辟为治中从事。父怀民谓善明曰：“我已知汝立身，复欲见汝立官也。”善明应辟。仍举秀才。宋孝武见其对策强直，甚异之。
泰始初，徐州刺史薛安都反，青州刺史沈文秀应之。时州治东阳城，善明家在郭内，不能自拔。伯父弥之诡说文秀求自效，文秀使领军主张灵庆等五千援安都。弥之出门，密谓部曲曰：“始免祸坑矣。”行至下邳，起义背文秀。善明从伯怀恭为北海太守，据郡相应。善明密契收集门宗部曲，得三千人，夜斩关奔北海。族兄乘民又聚众渤海以应朝廷。而弥之寻为薛安都所杀，明帝赠辅国将军、青州刺史。以乘民为宁朔将军、冀州刺史，善明为宁朔长史、北海太守，除尚书金部郎。乘民病卒，仍以善明为绥远将军、冀州刺史。文秀既降，除善明为屯骑校尉，出为海陵太守。郡境边海，无树木，善明课民种榆槚杂果，遂获其利。还为后军将军、直阁。
五年，青州没虏，善明母陷北，虏移置桑乾。善明布衣蔬食，哀戚如持丧。明帝每见，为之叹息，时人称之。转宁朔将军、巴西梓潼二郡太守。善明以母在虏中，不愿西行，涕泣固请，见许。朝廷多哀善明心事。元徽初，遣北使，朝议令善明举人，善明举州乡北平田惠绍使虏，赎得母还。
幼主新立，群公秉政，善明独结事太祖，委身归诚。二年，出为辅国将军、西海太守、行青冀二州刺史。至镇，表请北伐，朝议不同。
善明从弟僧副，与善明俱知名于州里。泰始初，虏暴淮北，僧副将部曲二千人东依海岛；太祖在淮阴，壮其所为，召与相见，引为安成王抚军参军。苍梧肆暴，太祖忧恐，常令僧副微行伺察声论。使僧副密告善明及东海太守垣崇祖曰：“多人见劝北固广陵，恐一旦动足，非为长算。今秋风行起，卿若能与垣东海微共动虏，则我诸计可立。”善明曰：“宋氏将亡，愚智所辨。故胡虏若动，反为公患。公神武世出，唯当静以待之，因机奋发，功业自定。不可远去根本，自贻猖蹶。”遣部曲健儿数十人随僧副还诣领府，太祖纳之。苍梧废，征善明为冠军将军、太祖骠骑谘议、南东海太守、行南徐州事。
沈攸之反，太祖深以为忧。善明献计曰：“沈攸之控引八州，纵情蓄敛，收众聚骑，营造舟仗，苞藏贼志，于焉十年。性既险躁，才非持重，而起逆累旬，迟回不进，岂应有所待也？一则暗于兵机，二则人情离怨，三则有掣肘之患，四则天夺其魄。本虑其剽勇，长于一战，疑其轻速，掩袭未备。今六师齐备，诸侯同举。昔谢晦失理，不斗自溃；卢龙乖道，虽众何施。且袁粲、刘秉，贼之根本，根本既灭，枝叶岂久？此是已笼之鸟耳。”事平，太祖召善明还都，谓之曰：“卿策沈攸之，虽复张良、陈平，适如此耳。”仍迁散骑常侍，领长水校尉，黄门郎，领后军将军、太尉右司马。
齐台建，为右卫将军，辞疾不拜。司空褚渊谓善明曰：“高尚之事，乃卿从来素意。今朝廷方相委待，讵得便学松、乔邪？”善明曰：“我本无宦情，既逢知己，所以戮力驱驰，愿在申志。今天地廓清，朝盈济济，鄙怀既申，不敢昧于富贵矣。”太祖践阼，以善明勋诚，欲与善明禄，召谓之曰：“淮南近畿，国之形势，自非亲贤，不使居之。卿为我卧治也！”代高宗为征虏将军、淮南宣城二郡太守，遣使拜授，封新涂伯，邑五百户。
善明至郡，上表陈事曰：“周以三圣相资，再驾乃就；汉值海内无主，累败方登；魏挟主行令，实逾二纪；晋废立持权，遂历四世。景祚攸集，如此之难者也。陛下凝辉自天，照湛神极，睿周万品，道洽无垠。故能高啸闲轩，鲸鲵自翦，垂拱云帟，九服载晏，靡一战之劳，无半辰之棘，苞池江海，笼苑嵩岱，神祇乐推，普天归奉，二三年间，允膺宝命，胄临皇历，正位宸居。开辟以来，未有若斯之盛者也。夫常胜者无忧，恒成者好怠。故虽休勿休，姬旦作《诰》；安不忘危，尼父垂范。今皇运草创，万化始基，乘宋季叶，政多浇苛，亿北倒悬，仰齐苏振。臣早蒙殊养，志输肝血，徒有其诚，曾阙埃露。夙宵惭战，如坠渊谷，不识忌讳，谨陈愚管，瞽言刍议，伏待斧皞。”所陈事凡十一条：其一以为“天地开创，人神庆仰，宜存问远方，宣广慈泽”；其二以为“京师浩大，远近所归，宜遣医药，问其疾苦，年九十以上及六疾不能自存者，随宜量赐”；其三以为“宋氏赦令，蒙原者寡。愚谓今下赦书，宜令事实相副”；其四以为“匈奴未灭，刘昶犹存，秋风扬尘，容能送死，境上诸城，宜应严备，特简雄略，以待事机，资实所须，皆宜豫办”；其五以为“宜除宋氏大明泰始以来诸苛政细制，以崇简易”；其六以为“凡诸土木之费，且可权停”；其七以为“帝子王姬，宜崇俭约”；其八以为“宜诏百官及府州郡县，各贡谠言，以弘唐虞之美”；其九以为“忠贞孝悌，宜擢以殊阶，清俭苦节，应授以民政”；其十以为“革命惟始，天地大庆，宜时择才辨，北使匈奴”；其十一以为“交州险夐要荒之表，宋末政苛，遂至怨叛。今大化创始，宜怀以恩德，未应远劳将士，摇动边氓，且彼土所出，唯有珠宝，实非圣朝所须之急。讨伐之事，谓宜且停”。
又撰《贤圣杂语》奏之，托以讽谏。上答曰：“省所献《杂语》，并列圣之明规，众智之深轨。卿能宪章先范，纂镂情识，忠款既昭，渊诚肃著，当以周旋，无忘听览也”。又谏起宣阳门；表陈宜明守宰赏罚；立学校，制齐礼；广开宾馆，以接荒民。上又答曰：“具卿忠谠之怀。夫赏罚以惩守宰，饰馆以待遐荒，皆古之善政，吾所宜勉。更撰新礼，或非易制；国学之美，已敕公卿；宣阳门今敕停。寡德多阙，思复有闻”。
善明身长七尺九寸，质素不好声色，所居茅斋斧木而已，床榻几案，不加刬削。少与崔祖思友善，祖思出为青、冀二州，善明遗书曰：“昔时之游，于今邈矣。或携手春林，或负杖秋涧，逐清风于林杪，追素月于园垂，如何故人，徂落殆尽。足下方拥旄北服，吾剖竹南甸，相去千里，间以江山，人生如寄，来会何时！尝览书史，数千年来，略在眼中矣。历代参差，万理同异。夫龙虎风云之契，乱极必夷之几，古今岂殊，此实一揆。日者沈攸之拥长蛇于外，粲、秉复为异识所推，唯有京镇，创为圣基。遂乃擢吾为首佐，授吾以大郡，付吾关中，委吾留任。既不办有抽剑两城之用，横槊搴旗之能，徒以挈瓶小智，名参佐命，常恐朝露一下，深恩不酬。忧深责重，转不可据，还视生世，倍无次绪。藿羹布被，犹笃鄙好；恶色憎声，暮龄尤甚。出蕃不与台辅别，入国不与公卿游，孤立天地之间，无猜无托，唯知奉主以忠，事亲以孝，临民以洁，居家以俭。足下今鸣笳旧乡，衣绣故国，宋季荼毒之悲已蒙苏泰，河朔倒悬之苦方须救拔。遣游辩之士，为乡导之使，轻装启行，经营旧壤，令泗上归业，稷下还风，君欲谁让邪？聊送诸心，敬申贫赠。”
建元二年卒，年四十九，遗命薄殡。赠钱三万，布五十匹。又诏曰：“善明忠诚夙亮，干力兼宣，豫经夷险，勤绩昭著。不幸殒丧，痛悼于怀。赠左将军、豫州刺史，谥烈伯。”子涤嗣。善明家无遗储，唯有书八千卷。太祖闻其清贫，赐涤家葛塘屯谷五百斛。
善明从弟僧副，官至前将军，封丰阳男，三百户。永明四年，为巴西、梓潼二郡太守，卒。
苏侃，字休烈，武邑人也。祖护，本郡太守。父端，州治中。侃涉猎书传，出身正员将军，补长城令。薛安都反，引侃为其府参军，使掌书记。安都降虏，侃自拔南归。除积射将军。遇太祖在淮上，便自委结。上镇淮阴，以侃详密，取为冠军录事参军。是时张永、沈攸之败后，新失淮北，始遣上北戍，不满千人。每岁秋冬间，边淮骚动，恒恐虏至。上广遣侦候，安集荒余，又营缮城府。上在兵中久，见疑于时，乃作《塞客吟》以喻志曰：“宝纬紊宗，神经越序。德晦河、晋，力宣江、楚。云雷兆壮，天山繇武。直发指秦关，凝精越汉渚。秋风起，塞草衰，雕鸿思，边马悲。平原千里顾，但见转蓬飞。星严海净，月澈河明。清辉映幕，素液凝庭。金笳夜厉，羽轊晨征。斡晴潭而怅泗，枻松洲而悼情。兰涵风而泻艳，菊笼泉而散英。曲绕首燕之叹，吹轸绝越之声。欷园琴之孤弄，想庭藿之余馨。青关望断，白日西斜。恬源靓雾，垄首辉霞。戒旋醿，跃还波，情绵绵而方远，思袅袅而遂多。粤击秦中之筑，因为塞上之歌。歌曰：朝发兮江泉，日夕兮陵山。惊飙兮炪瑁戳髻怃郎：Ｙ庠凭郏焚庑切３钴馑加睿胭夂窝浴６ㄥ局兄菁蟮窳曛匀Ｎ蚍蚶郏赍谛囊云苄！辟┐锷洗酥迹郧诶Ｎ愿拢罴�
元徽初，巴西人李承明作乱，太祖议遣侃衔使慰劳，还除羽林监，加建武将军。桂阳之难，上复以侃为平南录事，领军主，从顿新亭，使分金银赋赐诸将。事宁，除步兵校尉，出为绥虏将军、山阳太守，清修有治理，百姓怀之。进号龙骧将军，除前军将军。沈攸之事起，除侃游击将军，迁太祖骠骑咨议，领录事，除黄门郎，复为太祖太尉咨议。
侃事上既久，备悉起居，乃与丘巨源撰《萧太尉记》，载上征伐之功。以功封新建县侯，五百户。齐台建，为黄门郎，领射声校尉，任以心膂。上即位，侃撰《圣皇瑞命记》一卷奏之。建元元年，卒，年五十三。上惜之甚至，追赠辅国将军、梁南秦二州刺史，谥质侯。
弟烈，字休文。初为东莞令，张永镇军中兵，累至山阳太守，宁朔将军，游击将军。袁粲起事，太祖先遣烈助防城，仍随诸将平石头，封吉阳县男。建元中，为假节、督巴州军事、巴州刺史、巴东太守，宁朔将军如故。永明中，至平西司马、陈留太守，卒官。
垣荣祖，字华先，下邳人，五兵尚书崇祖从父兄也。父谅之，宋北中郎府参军。荣祖少学骑马及射，或谓之曰：“武事可畏，何不学书？”荣祖曰：“昔曹操、曹丕上马横槊，下马谈论，此于天下可不负饮食矣。君辈无自全之伎，何异犬羊乎！”宋孝建中，州辟主簿，为后军参军。
伯父豫州刺史护之子袭祖为淮阳太守，宋孝武以事徙之岭南，护之不食而死。帝疾笃，又遣使杀袭祖。袭祖临死，与荣祖书曰：“弟常劝我危行言逊，今果败矣。”
明帝初即位，四方反，除荣祖冗从仆射，遣还徐州说刺史薛安都曰：“天之所废，谁能兴之。使君今不同八百诸侯，如民所见，非计中也。”安都曰：“天命有在，今京都无百里地，莫论攻围取胜，自可拍手笑杀。且我不欲负孝武。”荣祖曰：“孝武之行，足致余殃。今虽天下雷同，正是速死，无能为也。”安都曰：“不知诸人云何，我不畏此。大蹄马在近，急便作计。”荣祖被拘不得还，因收集部曲，为安都将领。假署冠军将军。安都引虏入彭城，荣祖携家属南奔朐山，虏遣骑追之不及。荣祖惧得罪，乃逃遁淮上。太祖在淮阴，荣祖归附，上保持之。及明帝崩，太祖书送荣祖诣仆射褚渊，除宁朔将军、东海太守。渊谓之曰：“萧公称卿干略，故以此郡相处。”
荣祖善弹，弹鸟毛尽而鸟不死。海鹄群翔，荣祖登城西楼弹之，无不折翅而下。
除晋熙王征虏、安成王车骑中兵，左军将军。元徽末，太祖欲渡广陵，荣祖谏曰：“领府去台百步，公走，人岂不知？若单行轻骑，广陵人一旦闭门不相受，公欲何之？公今动足下床，便恐即有扣台门者，公事去矣。”及苍梧废，除宁朔将军、淮南太守，进辅国将军，除游击将军、太祖骠骑谘议，辅国将军、西中郎司马、汝阴太守，除冠军将军，给事中，骁骑将军。豫佐命勋，封将乐县子，三百户，以其祖旧封封之。出为持节、督青冀二州刺史，冠军如故。迁黄门郎。
永明二年，为冠军将军、寻阳相、南新蔡太守。作大形棺材盛仗，使乡人田天生、王道期载渡江北。监奴有罪，告之，有司奏免官削爵付东冶，案验无实见原。为安陆王平西谘议，带江陵令，仍迁司马、河东内史。迁持节、督缘淮诸军事、冠军将军、兖州刺史，领东平太守、兖州大中正。
巴东王子响事，方镇皆启称子响为逆，荣祖曰：“此非所宜言。政应云刘寅等孤负恩奖，逼迫巴东，使至于此。”时诸启皆不得通，事平后，上乃省视，以荣祖为知言。九年，卒，年五十七。
从父闳，宋孝建初，为威远将军、汝南新蔡太守，据梁山拒丞相义宣贼，以功封西都县子。累迁龙骧将军、司州刺史。义嘉事起，明帝使闳出守盱眙，领兵北讨薛道标破之。封乐乡县男，三百户。升明初，为散骑常侍，领长水校尉，与豫章王对直殿省，迁右卫将军。太祖即位，以心诚封爵如旧，加给事中，领骁骑将军。累迁金紫光禄大夫。年七十六，永明五年，卒，谥定。
荣祖从弟历生，亦为骁骑将军。宋泰始初，薛安都反，以女婿裴祖隆为下邳太守，历生时请假还北，谋杀祖隆，举城应朝廷。事发奔走。历官太子右率。性苛暴，好行鞭捶。与始安王遥光同反，伏诛。
史臣曰：太祖作牧淮、兖，始基霸业，恩成北被，感动三齐。青、冀豪右，崔、刘望族，先睹人雄，希风结义。夫谏江都之略，似任光之言，虽议不独兴，理成合契，盖帷幕之臣也。
赞曰：淮镇北州，获在崔、刘。献书上议，帝念忠谋。侃奉潜跃，皇瑞是鸠。垣方带砺，削免虚尤。
列传第十 吕安国（全景文） 周山图 周盘龙王广之
吕安国，广陵广陵人也。宋大明末，安国以将领见任，隐重有干局，为刘勔所称。泰始二年，勔征殷琰于寿春，安国以建威将军为勔军副。众军击破琰长史杜叔宝军于横塘，安国抄断贼粮道，烧其运车，多所伤杀。琰众奔退，勔遣安国追之，先至寿春。琰闭门自守，安国与辅国将军垣闳屯据城南，于是众军继至。安国勋第一，封彭泽县男，未拜，明年，改封钟武县，加邑为四百户。累至宁朔将军、义阳太守。四年，又改封湘南县男。虏陷汝南，司州失守，以安国为督司州诸军事、宁朔将军、司州刺史。六年，义阳立州治，仍领义阳太守。稍迁右军将军，假辅师将军。元徽二年，为晋熙王征虏司马，辅师将军如故。转游击将军。三年，出为持节、都督青兖冀三州缘淮前锋诸军事、辅师将军、兖州刺史。明年，进号冠军将军，还为游击将军，加散骑常侍、征虏将军。
沈攸之事起，太祖以安国为湘州刺史，征虏将军如故。先是王蕴罢州，南中郎将南阳王翙未之镇，蕴宁朔长史庾佩玉权行州事，朝廷先遣南中郎将中兵参军临湘令韩幼宗领军防州。沈攸之之难，二人各相疑阻，佩玉辄杀幼宗。平西将军黄回至郢�