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第二是要揣摩君主的心理。韩非认为，臣下在向君主进言时一定要事先揣摩君主的心理。不揣摩心理就贸然进言，往往会遭遇危险。比如君主有过失，进言者却大谈礼仪，挑剔他的毛病，像这样，进言者就会很危险；勉强君主做不能做的事，不让君主做不肯罢休的事，进言者就会很危险。所以进言的关键，在于知道君主感到自豪的事，就给予夸誉；他认为羞耻的事，就替他掩饰；他私人有急切的要求，进言者就要向他指出这是合乎公义的而且鼓励他去做；他有卑下的念头，又不能克制，进言者就要给他加以粉饰，当成美好的愿望，反而抱怨他为什么不去做；君主的心里有过高的要求，而实际上做不到，进言者就要给他列举这样做的过失，说明这样做的坏处，而称赞他不这样做的好处；有的君主想夸耀自己的才智，进言者就给他举出同类中别的事情，使他借助于进言者的言谈，表现自己的才智，而进言者却假装不知道。
战国时期隐居于颍川阳城的鬼谷子就是专门研究如何向君主进言的专家。他的弟子苏秦、张仪就专门向他学习纵横捭阖之术。特别是苏秦，更是从鬼谷子那里学到了一套如何揣摩人主心理而进言的秘诀，后来他以合纵之术游说诸侯，佩六国相印而位极人臣。
现传《鬼谷子》共十篇。第一篇《捭阖》，从总体上论述了辩论或游说的基本原则。捭者，开启；阖者，闭藏。捭阖之道即论述何时应该积极有为，直言陈词；何时应该冷静观察，沉默不言。第二篇《反应》，论述如何在与对方的言谈中把握对方的真实意图，从而说服对方。鬼谷子提出了“反”的论辩方法。所谓“反”，就是对对方所言之事从其相反的方面冷静地进行考察、审视、思考，“事有反而得覆者，圣人之意也”。第三篇《内握》，论述了臣下如何把握君主的心意，从而与君主保持进退自如的关系。“内者，进说辞也；握者，推所谋也。”第四篇《抵戏》，论述如何在事物的萌芽时期就能预测到它的发展趋势，对那些可能发展为恶的事物及时地加以制止。第五篇《飞钳》，所谓“飞钳”，即先用好听的话或诱人的东西套住对方，从而察知对方的意图，使对方为我所用或制服对方。第六篇《忤合》，忤合，指违背一方的意愿而与另一方的意愿相合。即在游说中根据对对方的考察以决定自己的取舍、向背。第七篇《揣》，揣即揣摩、揣度，即在游说中根据对方的言谈举止、喜怒哀乐等表情的变化以揣度其心思。第八篇《摩》，摩即揉擦，通过言语刺激对方，从而察知对方的真实意图。第九篇《权》，主要论述如何在辩论中控制发言权的技巧。第十篇《谋》，论述计谋在游说中的作用，并详细地阐述了如何运用计谋的问题。鬼谷子提出了以下五条原则：第一，必须掌握事情本身的真相和规则；第二，必须隐蔽自己的意图；第三，必须注意奇正、公私关系；第四，不要将自己的观点强加于人；第五，不要好为人师。
鬼谷子与韩非对游说之术的论述可谓各有千秋，备极权谋。但两人都共同注意到了在游说中要揣摩对方心意的问题。鬼谷子还特辟《揣》、《摩》两篇，对这一问题进行专门研究。鬼谷子认为，揣摩是由此及彼、由表及里，如果能符合君主的情志，则做事无不成功。善于揣摩的人，就同手持钓竿而临深潭一样，在鱼钩上挂上饵子，投入水中，只要善于把握时机，就不难钓到大鱼。揣摩君主的心意也是如此。揣摩要有道，其道虽然隐微，但基本方法不外乎以下两种：其一，根据君主的性格特征进行揣摩。鬼谷子认为，凡事物无不以类相从，比如抱薪趋火，干燥者先燃；平地注水，低洼处先满。臣下如果知道君主的性格，然后投其所好，可贵则贵，可贱则贱，可轻则轻，可重则重，可利则利，可害则害，可成则成，可毁则毁，由此探测君主的隐微，往往奏效。
其二，根据君主的欲望进行揣摩。鬼谷子说：“君主和常人一样，也有欲望，也有喜怒哀乐之情。只要有情欲，就不可能完全隐貌逃情。在君主甚为高兴之时，臣下乘势推波助澜，使其兴致达到极点；在君主甚为忧虑之时，臣下更因之而使其厌恶达到极点。君主在这种情况下，一般都不能掩饰自己的感情，内心感情的变化必然流露在面部，臣下就可以据此而知其隐情了。”
触龙的揣摩术《战国策》中记载的触龙说赵太后的著名故事，就是臣下揣摩透了君主的心意以后而进谏成功的一个范例。
当时，秦国发兵攻打赵国，一举攻占三城，赵国形势岌岌可危，只得向齐国求援。齐国怕赵国反复无常，提出要赵太后的小儿子长安君来齐国做人质，方可发兵救赵。但是赵太后溺爱幼子，舍不得让长安君前往齐国做人质。大臣们纷纷进谏，赵太后越听越怒，最后说：“有再劝我派长安君去做人质的，我就朝他脸上吐唾沫。”但没过多久，侍臣就向她报告，老臣触龙求见。赵太后心想，还真有不怕事的？便盛气而待。
过了一会儿，老态龙钟的触龙步履蹒跚地来到后宫，对赵太后说：“老臣脚有病，走路慢，很久没来参见太后，故愿见太后。”丝毫不提长安君的事。赵太后心中一顿，但依然冷冷地应了一句：“老妇也只能靠轮椅车代步。”触龙问：“饮食还好吗？”赵太后说：“喝粥而已。”触龙也感叹道：“老臣食欲不好，每日坚持步行三四里，才稍微增加一点饮食。”赵太后逐渐消气了，看来这老头儿是来与我闲聊的，她的态度也就逐渐缓和下来了。
触龙接着说：“老臣有一幼子，请太后可怜老臣，让他到王宫做一名卫士，老臣死了，也放心了。”这时赵太后完全放心了，原来他是为儿子说情来的，于是便很爽快地答应了触龙的请求，并问道：“年龄几何？”触龙说：“十五岁了。虽然年少，我希望在去世之前将他托付给太后。”赵太后笑问道：“大丈夫也疼爱小儿子吗？”触龙肯定地回答说：“甚于妇人。”赵太后不服气了，争辩道：“妇人更甚。”赵太后不争辩还好，她这一争辩，就上了触龙的圈套了。
触龙说：“依老臣看来，太后爱长女更甚于爱长安君。”赵太后反驳道：“君言差矣。谁不知我最疼爱长安君。”触龙说：“父母疼爱孩子，就要为他们深谋远虑。当初太后把长女远嫁燕国为王后时，恋恋不舍，哭得悲悲切切。但是后来太后每次祭祀时，又暗暗地祝祷：”燕后千万别返回啊！‘您这样做，岂不是为燕后作长久之计，使其子孙即位为燕王吗？“赵太后回答说：”的确如你所说。“
触龙接着问太后：“我们赵国三代以前封侯的子孙们，现在仍有继承侯爵的吗？”赵太后回答说：“没有了。”“不独赵国，其他诸侯国还有连续三代继承爵位的吗？”“老妇还没听说过呢。”触龙说道：“之所以如此，就在于这些子孙位尊而无功，禄厚而无劳，饱食终日，无所用心。而今太后疼爱长安君，封以高位，赏以膏腴之地，但至今还不让他为国家建功立业，一旦太后山陵崩，长安君凭什么自立于赵国？所以老臣以为太后没有为长安君作长久之计，不如爱燕后之深啊。”
哦！赵太后这时才醒悟过来，原来触龙还是来劝她那件事的。但是她现在不仅不生气，反而为触龙的深情所感动、所折服。况且触龙也并没有直截了当地要求她派长安君到齐国为人质呀！于是她无限深情地对触龙说：“您说得很对！我这就把长安君交给您，任君使派。”
于是长安君到齐国去了！于是齐国发兵了！于是秦军撤退了！于是赵国转危为安了！
触龙真不愧是一位善于进谏的人物。他之所以进谏成功，关键就在于揣摩透了赵太后爱小儿子的心理，然后以巧妙的言辞使赵太后在不知不觉中改变了自己的态度，心悦诚服地接受了他的意见。
公元前210年，秦始皇第五次巡行东方。随行的人员有丞相李斯、百官大臣、小儿子胡亥以及中车府令赵高。当秦始皇巡行到山东平原县时，就得了重病，生命垂危。秦始皇自知命不久矣，便立下遗诏，命正在北方边境监军的长子扶苏即刻赶回咸阳参加葬礼并继承皇位。遗诏尚未发出，秦始皇就在沙丘去世了。
秦始皇的死，只有李斯、胡亥、赵高以及几个贴身宦官知道。李斯催促赵高赶快发出遗诏，速召扶苏回咸阳主持丧事。但是赵高却心怀鬼胎，另有打算。他想，扶苏聪明，办事有主见，其治国思想与始皇不同，对自己更是瞧不上眼。如果扶苏即位为皇帝，肯定信任蒙氏兄弟，到那时自己就死无葬身之地了。于是他扣压了秦始皇的遗诏，开始了一系列的阴谋活动。他首先说动秦始皇的小儿子胡亥，然后又利用李斯胆小怕事的特点，对李斯进行威胁利诱，使李斯同意共同拥立胡亥为帝。于是三人密谋策划，毁掉了秦始皇立扶苏为帝的遗诏，另外伪造了一道立胡亥为太子的遗诏，并由李斯假借始皇帝之命，宣布立胡亥为太子。同时还伪造了一道给扶苏和蒙恬的遗诏，命令他们自杀，派使者立即送到边防前线。不久，使者回报，扶苏和蒙恬都已自杀。胡亥、赵高等人非常高兴，他们一回到咸阳，就立即发丧，并宣布胡亥即位，是为秦二世皇帝。李斯为丞相；赵高为郎中令，执掌宫中警卫大权。
在中国历史上，秦二世可列为最昏庸的一类皇帝。他大事小事都糊涂，毫无主见，又好女色，贪图享乐，这就给野心家赵高以可乘之机。赵高是秦二世的老师，经常向秦二世灌输集权专制和及时享乐的思想。赵高早就把秦二世的性格摸透了，又善于揣摩他的心思，所以秦二世对赵高一向是言听计从。这一天，秦二世对赵高说：“人生在世，如白驹过隙。朕既为天子，就当尽情于声色，永远享有天下，你认为朕可以做到吗？”赵高就趁机对他说：“这是贤明的君主都愿意做的，而愚蠢的君主则极力禁止。此事臣已考虑很久，只是不敢说。今陛下既然提出，臣有一事，尚望陛下深思。沙丘之事，诸公子及朝中大臣都在怀疑，诸公子都比陛下年长，朝中大臣都是先帝所委任，陛下初即位，他们能服气吗？一想到这些，我就心惊胆战，有这些人在，陛下怎能尽情享有天下呢？”一席话说得秦二世目瞪口呆，心里全然没有主意，于是就问：“那该怎么办呢？”赵高便把他的阴谋全盘托出：“治理国家，一定要制定严刑峻法，把那些心怀不满的大臣满门抄斩，诛灭九族，不留后患。把先帝委任的旧臣一律除去，另外任用陛下所信任的人。这样陛下就可以高枕无忧，纵情享受了。”
秦二世听了赵高的一番话，认为很有道理，于是在秦宫里就开始了对旧大臣和宗室子弟的残杀惨剧。赵高趁机把对他不满的人一一剪除，安插了一大批自己的亲信。这样一来，朝廷大臣噤若寒蝉，再也不敢议论朝事了。另外，秦始皇的二十多个子女也被秦二世和赵高诛杀，并没收其全部财产。
赵高为了独揽大权，就劝谏秦二世说：“天子之所以尊贵，就在于天子的神圣。如果群臣见不到天子的面，只能听到他的声音，天子就具有神秘的威严和神圣的权威。今陛下年纪还轻，未必什么事情都懂，万一在大臣面前说错了话，就会降低陛下的权威和威严，大臣就会瞧不起陛下了。依臣之见，今后陛下最好不要上朝，朝中事情就由我替陛下批答处理就行了。这样一来，陛下既在群臣面前保持了神圣的威严和权威，又能尽情享有天下，一举两得，陛下何乐而不为呢？”昏聩的秦二世哪里知道这是赵高独揽大权的阴谋，还真的以为赵高是为自己着想。从此他就身居禁宫之中，尽情地享乐腐化，内外大事一律交给赵高决断，赵高基本上控制了秦王朝的统治大权。
为了捞取更大的权力，赵高又把黑手伸向了李斯。他害怕李斯揭穿沙丘政变的内幕，同时他对丞相的职位早已垂涎三尺，只要李斯在，他就不可能晋升为丞相。因此他把李斯视为眼中钉、肉中刺，必欲去之而后快。赵高听说李斯对秦二世不见大臣不满，就愁眉苦脸地对李斯说：“现在关东盗贼纷起，可皇上却日夜玩乐，又大肆修建阿房宫，全然不以国事为重。我想谏止，但我地位低贱，不足以言国事。您身为丞相，却为何不进谏呢？”李斯说：“我何尝不想进谏，可皇上深居宫中，连面都见不着，怎么进谏呢？”赵高立即说：“这有什么难的，您若想进谏，我替您打听皇上什么时候有空，就通知您。”于是赵高就故意在秦二世玩得正高兴的时候，派人告诉李斯，皇上现在正有空闲。李斯不知这是赵高的圈套，每次进宫奏事，都碰上秦二世玩得如痴如醉、十分开心的时候，所以秦二世对李斯来奏事非常恼火，对李斯讨厌死了。这时赵高就趁机进谗言：“当时沙丘密谋，丞相曾参与其中。现在陛下当了皇帝，而他的权位却没有增加，他大概是想割地封王吧。另外，听说李斯的大儿子李由任三川郡守，造反的陈涉就是丞相故里的人，所以盗贼经过三川郡，李由不肯出击。听说李斯和陈涉还有书信往来呢。现在天下的人都说，丞相的权势和声威比天子还高，陛下可不得不防啊！”在赵高的撺掇下，秦二世不问青红皂白，就下令把李斯逮捕下狱，交给赵高处理。结果李斯被处死刑，其宗族也被全部诛灭。
李斯死后，赵高升任为丞相，居一人之下，万人之上，秦王朝的大权完全控制在他的手里了。为了进一步试探皇帝对他的信任程度和朝中大臣对他的态度，他在秦宫内上演了一出“指鹿为马”的丑剧。一天，当群臣向秦二世朝贺时，赵高特地牵来一头鹿献给秦二世，他指着鹿对秦二世说：“特献一匹马给陛下。”秦二世一看笑了，说：“丞相居然说起笑话来了。这明明是鹿，哪里是马。”但赵高却一本正经地坚持说是马。秦二世就问左右和朝廷大臣究竟是鹿还是马。那些趋附赵高的人赶忙说：“是马，是马。”有的人闭口不言，只有极少数人敢于说真话。事后，凡是说是马的人都加官晋爵，那几个敢于说真话的人都被赵高找借口杀害了。从此，宫内宫外的大小臣僚无不畏惮赵高，再也没有人敢讲真话了。
秦二世见大多数大臣都把鹿说成是马，感到无比惊讶，以为是自己的神经错乱了，便召太卜来占卜，太卜按照赵高的旨意，胡说什么这是陛下祭祀上天、供奉祖宗心不诚，斋戒不够，才出现了指马为鹿的错乱现象。秦二世信以为真，便听从赵高的安排，住进了上林苑。从此，秦二世远离皇宫，成了一个傀儡，赵高的下一个目标就是直接夺取皇位了。这时，农民起义的烈火已经烧遍全国，秦王朝已危在旦夕。赵高一面与起义军讲和，以求割关中之地自立为王，一