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第二次，令狐潮又集合人马来攻城。这时候，长安失守的消息已传到雍丘，令狐潮十分高兴，送了一封信给张巡，劝张巡投降。
长安失守的消息在唐军将士中传开了。雍丘城里有六名将领，原来都是很有声望的人，看看这个形势，都动摇了。他们一起找张巡说：“现在双方力量相差太大，再说，皇上是死是活也不知道，还不如投降吧。”
张巡一听，肺都气炸了。但是表面上装作若无其事，答应明天跟大伙一起商量。到了第二天，他召集了全县将士到厅堂，把六名将领喊到跟前，宣布他们犯了背叛国家、动摇军心的罪，当场把他们斩了。将士们看了，都很激动，表示坚决抵抗到底。
叛军不断攻城，张巡组织兵士在城头上射乱箭把叛军逼回去。但是，日子一长，城里的箭用完了。为了这件事，张巡怎么不心焦呢！
一天深夜，雍丘城头上黑魆魆一片，隐隐约约有成百上千个穿着黑衣服的兵士，沿着绳索爬下墙来。这件事被令狐潮的兵士发现了，赶快报告主将。令狐潮断定是张巡派兵偷袭，就命令兵士向城头放箭，一直放到天色发白，叛军再仔细一看，才看清楚城墙上挂的全是草人。
那边雍丘城头，张巡的兵士们高高兴兴地拉起草人。那千把个草人上，密密麻麻插满了箭。兵士们粗粗一点，竟有几十万支。这样一来，城里的箭就不用愁啦！
又过了几天，还是像那天夜里一样，城墙上又出现了“草人”。令狐潮的兵士见了又好气，又好笑，认为张巡又来骗他们的箭了。大家谁也不去理它。
哪儿知道这一次城上吊下来的并不是草人，而是张巡派出的五百名勇士。这五百名勇士乘叛军不防备，向令狐潮的大营发起突然袭击。令狐潮要想组织抵抗已经来不及了。几万叛军失去指挥，四下里乱奔，一直逃到十几里外，才喘了口气停下来。
令狐潮一连中计，气得咬牙切齿，回去后又增加了兵力攻城。张巡派他的部将雷万春在城头上指挥守城。叛军看到城头出现了一个将领，就放起箭来。雷万春没防备，一下子脸上中了六箭。他为了安定军心，忍住了疼痛，动也不动地站立着。叛军将士认为张巡诡计多端，这一次一定又放了个什么木头人来骗他们。
后来，令狐潮从间谍那里得知，那个中箭后屹立不动的“木人”就是将军雷万春，不禁大吃一惊。令狐潮在城下喊话，请张巡见面。张巡上了城头，令狐潮对他说：“我看到雷将军的勇敢，知道你们的军纪确实严明。但是可惜你们不识天命啊！”
张巡冷笑一声回答说：“你们连做人的道理都不懂，还谈什么天命！”说着，就命令将士出城猛冲过去。令狐潮吓得拨转马头没命地逃跑，他手下的十四个叛将，都被张巡将士活捉了。
打那以后，令狐潮屯兵在雍丘北面，不断骚扰张巡的粮道。叛军经常有几万人，张巡的兵不过一千多，但是张巡瞅准机会就出击，总是打胜仗。
过了一年，睢阳（今河南商丘，睢音suī）太守许远派人向张巡送来告急文书，说叛军大将尹子奇带领十三万大军要来进攻睢阳。
张巡接到告急文书，赶紧带兵到睢阳去。
南霁云借兵
睢阳太守许远地位比张巡高，但是他知道张巡善于用兵，智勇双全，就请张巡指挥守城。叛将尹子奇带了十三万人攻城，张巡、许远的兵力合起来才六千多人，双方兵力相差很大。张巡带兵坚守，和叛军激战十六天，俘获敌将六十多人，歼灭敌军二万多人，使尹子奇不得不退兵。
过了两个月，尹子奇得到了增援兵力，又把睢阳城紧紧围住，千方百计进攻。张巡虽然接连打了几次胜仗，但是叛军去了又来，形势越来越紧急。
一天夜里，张巡叫兵士敲起战鼓，号令整队。城外的叛军听到城里的鼓声，连忙摆开阵势，准备交锋。等到天亮，还没见唐军出城。尹子奇派人登上高处眺望，只见城里静悄悄的，一点动静都没有，就命令兵士卸了盔甲休息。许多叛军将士紧张了一夜，一倒在地上就呼呼地睡着了。
正在这时候，张巡和雷万春、南霁云等十几名将领，每人带领五十名骑兵，打开各城门杀出来，分路猛冲敌营。叛军没有防备，阵势大乱，又被唐军杀了五千多人。
张巡想在尹子奇出阵指挥的时候，射杀尹子奇。但是尹子奇是个狡猾的家伙，平时上阵，总让几个将领伴随着。他们穿着一色的战袍，骑着同样的战马，叫唐军没法辨认出哪个是主将。张巡想出了一个办法。有一次，在两军对阵的时候，张巡叫兵士把一支用野蒿削成的箭射到敌阵里，叛军兵士拾到这支箭，以为城里的箭已经使完了，高高兴兴地拿着箭报告尹子奇。
尹子奇刚刚把蒿箭接到手里，城头上的张巡看在眼里，立刻吩咐身边的南霁云对准尹子奇射箭。南霁云本来是个好箭手，他一箭射去，不偏不倚，正射中尹子奇的左眼。尹子奇捂住脸，大叫一声，跌下马来。张巡下令出城冲杀，又打了一个大胜仗。
尹子奇攻城不成，反瞎了一只眼睛，哪里肯罢休。他回去养了一阵子伤，又带了几万大军，像箍铁桶一样把睢阳围住。城外的兵越聚越多，城里的兵越打越少。到后来，睢阳城里只剩下一千六百多人，又断了粮食，唐军兵士每天只分到一合（音gě，一升的十分之一）米，拿树皮、茶叶、纸张和着烧来吃。最后，连一粒米都没有了。兵士们熬不住，一个接一个饿倒了。
情况越来越危急。张巡没法，只好派南霁云带了三十名骑兵突出重重包围，到临淮（在今江苏盱眙西北）去借兵。
驻守临淮的大将贺兰进明（贺兰是姓）害怕叛军，不愿出兵救睢阳。他见南霁云是个勇将，想把南霁云留下来作自己的部下，特地为南霁云举行一次酒宴，请众将领作陪。
南霁云心里急得像火烧，哪里喝得下酒。他流着眼泪激动地说：“睢阳的军民已经有一个多月没进一粒米了，我在这里怎能忍心吃饭；就是吃了，又怎么能咽得下呀？将军手下有的是兵，眼看睢阳城陷落，不肯分兵救援，难道是忠臣义士所该做的吗？”说着，他把自己的一个手指咬了下来，咬得满口鲜血淋漓，气愤地说：“霁云不能完成主将交给我的使命，只好留下这个手指作证，回去也好有个交代。”
参加宴会的官员看了大吃一惊，都用袖子掩住脸，有的忍不住哭了起来。
南霁云知道贺兰进明不肯出兵，只好离开临淮，从别处借了三千兵士回到睢阳。到了睢阳城边，被叛军发现，又把他们围了起来。南霁云带着人马，横冲直撞，在城下展开了一场血战。
张巡听到城外厮杀声，知道南将军回来，就打开城门，杀退敌人，把南霁云和一批兵士接应进城，只留下了一千人。南霁云把借救兵的情况向张巡、许远报告以后，城里的将士听到借兵没有希望，都痛哭起来。
张巡和许远反复商量，认为睢阳是江淮的屏障。为了保卫江淮，不让叛军南下，决心死守睢阳。城里粮食断了，他们就煮树皮吃；树皮吃完，就杀战马；战马杀光了，只好捉麻雀老鼠给战士充饥。
城里的将士、百姓被张巡的誓死战斗的精神激动了，他们明明知道守下去没有希望，也没有一个叛逃。
到了最后，全城只留下四百个人，尹子奇再率领叛军用云梯爬上城头，城头上的守军饿得连使弓箭的力气都没有了。
公元757年十月，睢阳城终于陷落。张巡、许远、雷万春、南霁云等三十六名将领全部被俘。
叛将把他们一个个绑了起来，逼他们投降。他们把刀架在张巡脖子上，张巡冷笑一声，把叛将痛骂一顿。接下来轮到南霁云，南霁云没有作声。
张巡转过脸朝着南霁云高喊说：“南八（南霁云排行第八）！
男子汉死就死，可不能在叛贼面前屈服啊！“
南霁云笑笑说：“张公放心吧。我心里在盘算用什么办法来收拾他们。哪会怕死？”
叛将知道他们都不肯屈服，终于把他们杀害了。
河南节度使张镐得到睢阳危急的消息，赶快发兵，急行军赶到睢阳，打退尹子奇叛军，睢阳城已经陷落三天了。又过了七天，郭子仪带领唐军收复洛阳。
由于张巡他们的坚守，睢阳以南的江淮地区才没遭到叛军的破坏。
李泌归山
唐肃宗刚在灵武即位的时候，身边的文武官员不满三十人，那个临时建立的朝廷，什么都乱糟糟的。一些武将，也不大肯听指挥。肃宗要想平定叛乱，多么需要有个能人来帮助他啊。
这时候，他想起他当太子的时候的一个好朋友李泌（音bì）就派人把李泌从颍阳（在今河南省）接到灵武来。
李泌原是长安人，小时候很聪明，读了不少书。当时的宰相张九龄看到他写的诗文，十分器重他，称赞他是个“神童”。肃宗当太子的时候，李泌已经长大了，他向玄宗上了奏章，对国家大事提了一些意见。唐玄宗看了很欣赏，召见他，想给他一个官职。他推说自己年轻，不愿做官。玄宗就要他和太子交个朋友。以后，他经常到东宫去，太子也特别喜欢接近李泌，把他当作老师看待。
后来，李泌看不惯杨国忠掌权，曾经写诗讽刺杨国忠。为了这个，他被杨国忠排挤出长安。他看到政局混乱，不愿受这个气，索性跑到颍阳隐居起来了。
这一回，唐肃宗来请他，他想到朝廷正遭到困难，就到了灵武。唐肃宗看见李泌，真像得到宝贝一样高兴。那时候的临时朝廷，不那么讲究礼节。唐肃宗跟李泌就像年轻时候一样，进进出出，都在一起，大小事情，全都跟他商量。李泌有什么主意，唐肃宗没有不听从他的。
唐肃宗想封他当宰相，李泌可不愿意。他说：“陛下待我像知心朋友一样，这就比当宰相的地位还贵了，何必非要我挂个名不可呢？”
肃宗见不能勉强他，也就算了。李泌在乡间隐居的时候穿的是布衣，到了灵武，还是那件旧的布褂子。
有一次，李泌陪唐肃宗一起骑着马巡视军队，兵士们在后面，指指点点说：“那个穿黄袍的是皇上，穿白褂子的是山里来的隐士。”
唐肃宗听到兵士们的议论，觉得这样太显眼了，就给李泌一件紫色的官服，硬要他穿上。李泌没办法，只好穿上。肃宗笑着说：“你既然穿上了官服，还能没有个官衔？”说着，从袖里拿出一份诏书，任命李泌为元帅府行军长史（相当军师）。
李泌还不肯答应，唐肃宗说：“现在国家困难，只好暂时委屈你一下，等平定叛乱之后，还是听你自由。”
那时候，郭子仪也已经到了灵武。朝廷要指挥全国的战事，军务十分繁忙。四面八方送来的文书，从早到晚没有间歇的时刻。唐肃宗命令把收到的文书，一律先送给李泌拆看，有特别紧要的，才送给肃宗。宫门的钥匙，由太子李俶（音chù）和李泌两人掌管。李泌忙得连饭也顾不上吃，觉也没能好好睡。
唐肃宗一心想回长安，问李泌说：“敌人这样强大，我们怎么办？”
李泌说：“安禄山发动叛乱，真心帮他出力的是少数，其余都是被迫参加的。照我的估计，不出两年，就可以把他们消灭。”接着，他又给肃宗定了一个军事计划，暂缓收复长安，派郭子仪、李光弼分两路进军河北，攻打叛军老巢范阳，叫叛军进退两难，再发动各路官军围攻，把叛军消灭。
第二年春天，叛军发生内讧，安禄山的儿子安庆绪杀了安禄山，自己称帝。要消灭叛军，这本来是个好机会。但是肃宗急于回长安，不听李泌的计划，把郭子仪的人马从河东调回，强攻长安，结果打了一个败仗。后来，郭子仪借了回纥（我国古代北方民族之一，纥音hé）的精兵，集中了十五万人马，才把长安攻了下来。接着，又收复了洛阳，叛乱头目安庆绪逃到河北，史思明也被迫投降。
唐军收复了长安和洛阳，唐肃宗觉得心满意足，用骏马把李泌接到长安。
唐肃宗的宠妃张良娣和宦官李辅国，嫌李泌权大，早就互相勾结，想把李泌除掉。
太子李俶发现张良娣他们想害李泌，就告诉了李泌。李泌说：“不打紧。我和皇上有约在先，等收复京城，我就归山，就没有事了。”
这回，李泌见唐军收复两京，算是了却一个心愿，决心离开朝廷。
有一天晚上，唐肃宗请李泌喝酒，并且留他一起睡。李泌趁机会就对肃宗说：“我已经报答了陛下，请让我回家再做个闲人吧！”
唐肃宗说：“哎，我和先生共了几年患难，现在正想跟您一起享受安乐，怎么您倒要走了呢？”
李泌恳切地说：“我和陛下结交太早；陛下太重用我，信任我。就是因为这些缘故，我不能不走。”
唐肃宗说：“今天先睡吧，隔天再说。”
李泌说：“今天我跟陛下坐在一个榻上谈话，你不答应我。将来到了公堂上面，就没有我说话的余地了。如果你不让走，那就等于杀我了。”
唐肃宗虽然不愿让李泌离开，但是经不住李泌一再请求，只好同意。
李泌到了衡山（在今湖南省），在山上造个屋子，重新过他的隐居生活。
李泌走了以后，唐肃宗身边少了一个正直的大臣，李辅国等一批宦官的权力就大起来了。
李光弼大破史思明
唐王朝收复两京以后，安庆绪逃到河北，占领六十座城，继续顽抗。唐肃宗决定派大军进剿安庆绪。这一次进军，唐军一共集中了九个节度使带领的六十万兵力。这九路大军归谁统率呢，论地位和威望，应该是郭子仪和李光弼，但是猜忌心很重的唐肃宗，怕郭、李两人权力太大，故意不设主帅，却派了一个完全不懂打仗的宦官鱼朝恩作观军容使（监视出征将帅的军事长官），九个节度使都得听他指挥。
唐军攻打邺城的时候，史思明又举兵反唐，从范阳带兵救援安庆绪。六十万唐军，准备跟版军决战，还没来得及摆开阵势，忽然刮起一阵狂风，吹得沙尘弥漫，天昏地暗。九路大军没有统一指挥，就都像受惊的马群一样逃散了。
唐军打了败仗，鱼朝恩把失败的责任一古脑儿推给郭子仪。唐肃宗听信鱼朝恩的话，把郭子仪朔方节度使的职务撤了，让李光弼接替郭子仪的职务。
这时候，叛军又发生内讧。史思明在邺城杀了安庆绪，自立为大燕皇帝，整顿人马，向洛阳方面进攻。
李光弼到了洛阳，洛阳的官员听到史思明的兵势猛，有点害怕，有人主张退到潼关。李光弼说：“现在双方势均力敌，我们退了，敌人更加猖獗，不如把我军转移到河阳（今河南孟县），进可以攻，退可以守。”
李光弼下令把官员和老百姓全部撤出洛阳，带兵到了河阳，等史思明进洛阳的时候，洛阳已成了一座空城。史思明要人没人，要粮没粮，又怕李光弼偷袭，只好带兵出城，在河阳南面筑好阵地，和李光弼的唐军对峙。
李光弼是个久经沙场的老将。他知道眼前的兵力不如叛军，只好智取，不好力攻。他听说史思明从河北带来一千多匹战马，每天放在河边沙洲洗澡吃草，就命令部下把母马集中起来，又把小马拴在马厩里，等叛军的战马一到沙洲，就把母马放出来和敌人的战马混在一起。过了一会，母马想起小马，嘶叫着奔了回来，敌人的战马也跟着到唐军阵地来了。
史思明一下子丢了