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三月二十二日，孙连仲第二集团军奉命渡过大运河，进驻台儿庄，并将台儿庄以西约七华里之港口村及以东约三华里之官庄同时予以占领。第三十军第三十一师据守台儿庄，全庄居民已疏散一空，只有一位头发如银的老大娘，坐在自己家里，宁死不肯离家。三十一师原是冯玉祥旧部吉鸿昌的部队，不但能攻善守，而且军纪也好。士兵们为老大娘送饭送水，照顾周到，亲如一家。
却说矶谷师团攻占滕县之后，果然骄狂无比，矶谷师团长得知他的兄弟部队坂垣师团在临沂战败，不能南下台儿庄会师时，当即决定挥师南下，攻占台儿庄，然后派兵北上协助坂垣师团作战。矶谷师团长的野心膨胀得简直无法装在他的胸腔内，他不仅要独占台儿庄、徐州，而且要一直打过淮河去，夺取独立贯通中国南北战场的赫赫战功。
“孤军深入，乃兵家之忌呀！”幕僚长提醒矶谷师团长。
“中国军队，不堪一击！”矶谷师团长把手往下一劈，仿佛快刀垛肉一般。
矶谷师团长即率部南下峰县。汤军团第八十五军奉命稍作抵抗后，即秘密向枣庄东北的抱犊崮山区转移，准备从北面拊敌侧背。汤军团的另一支部队——第五十二师也秘密向东过运河绕道北上，到枣庄以东郭里集附近与第八十五军汇合，准备以雄厚的兵力猛击南犯的矶谷师团之背，并切断其后路。矶谷师团占据峰县后，即循津浦路台枣支线，直扑台儿庄。
台儿庄被硝烟炮火吞没了，几百年来，一直静静地流淌着的大运河，也被激怒得掀波腾浪。矶谷师团长对台儿庄是志在必得，打下台儿庄后，进军徐州，便是旅次行军了。他以比攻击滕县时还猛烈几倍的火力，以几十辆战车、坦克、上百门的野山炮和重炮，几十架飞机，猛击台儿庄，欲将其夷为平地，然后再进军大运河以南。台儿庄坚实的城墙，也经不住钢铁的强大攻击，炮火、炸弹、冲击前进的坦克，首先将砖石砌就的古老城垣击破，步兵随后蜂拥而入。守军三十一师师长池峰城在台儿庄内督战。城内的每一座房屋，每一条街巷，每道残垣，每一道断壁，每一座石堆，都在燃烧着，每一寸土地上都是血与火。台儿庄巷战开始了。攻进台儿庄的日军，惊骇地发现，面对的竟是一支赤膊面目薰黑的军队，他们手握大刀、身上挂满拧开了盖子的手榴弹，大刀飞舞，手榴弹爆炸，一个排打光，又一个排从瓦砾里钻出来；一个连打光，又一个连从断壁后冲出来。攻入庄内的日军，留下一大批尸首，不得不退了出来。矶谷师团长见皇军竟受挫于一个小小的台儿庄，急命福荣大佐率主力围攻台儿庄。日军在大量援兵的支持下，从东、北、西三面包围了台儿庄。
三十一师形势险恶。战区司令长官李宗仁急调重炮营和战车防御炮连赴台儿庄助战。第二集团军总司令孙连仲将总部移驻距台儿庄仅五里的一个小村内，调动第三十师和第二十七师在日军左、右两翼侧击，以牵制日军对台儿庄的攻击。矶谷师团长也倾其所部，由峄县南下，与中国第三十师和第二十七师激战，以保障攻台儿庄日本两翼及后方的安全。
台儿庄被火海淹没了。日军以大量燃烧弹和催泪瓦斯轰击，逐屋逐街地肃清拼死抵抗的中国守军，守台儿庄的第三十一师八千余人已伤亡五千多。在一个残破的屋子里，师长池峰城在不断地咳嗽，一口一口地咯血。他三十多岁，头发蓬乱，上身只穿件咖啡色的绒线衫，下面穿条军裤，裤腿扎在马靴里，腰上挂支小号左轮手枪。
“总座，总座！”池师长紧张地握着电话筒，用沙哑的声音向总司令孙连仲报告，“职师四个团长已伤亡三个，原有十二个营长如今只剩下两个，下级军官已全部换过一轮了。照此下去，全师必将拼光。是否可以将部队撤出台儿庄外，在大运河北岸与敌再战。”
孙连仲总司令的指挥所离台儿庄仅五里，周围敌炮纷纷落下，爆炸声不断震耳欲聋，对庄内的血战，他非常了解。本来，按照统抽部的规定，战时集团军总司令的指挥部可以离火线四十里。但孙连仲总司令为了激励部下，他抱份必死的决心，将总部放在两军殊死搏斗的台儿庄外仅五里之地的一个小村内。他知道池师长的报告全是事实，如此打下去，不但池师要打光，而且三十师和二十七师也难存在。孙连仲的第二集团军，虽然名义上辖两个军，但因在山西娘子关的战斗中，损失惨重，只剩下三个师。后虽奉命调许昌整补，但因津浦线战事吃紧，又即奉命调到台儿庄来作战，因此第二集团军可供作战的部队仍然是第二十七、三十，三十一这三个师。这样整连整营地拼掉，孙连仲如何不着急呢。
“你等一等，待我向李长官请示。”孙连仲又拿起另一个电话简，要通了徐州长官部的电话。
却说李宗仁长官与白崇禧副总长坐镇在徐州长官部，紧张地指挥台儿庄大战，几天几夜，都没有睡上觉。作战室旁边有间耳房，那里安放着一张小小的行军床，李、白两人有时轮流到那小床上和衣躺一躺。台儿庄的炮声，在徐州能听到，市面上有些人心惶惶，但市民们见长官部岿然不动，李长官每日仍骑着他那匹枣红马，到街上奔驰。市民们感到战火不会烧到徐州来，除了积极参加劳军支前外，大多数人仍在忙着自己的营生。李宗仁内心是颇为紧张的，矶谷师团虽然掉进了他和白崇禧设计的口袋里，但困兽犹斗，特别是这只凶猛残忍的野兽，绝不甘心死亡，必然要全力反扑挣扎，如台儿庄顶不住的话，不仅要功亏一篑，而且整个局势将难以收拾。
“汤恩伯在什么地方？”
李宗仁不断焦急地询问汤恩伯的下落，但是长官部的几部电台却一直没有和汤军团的电台联系上。汤恩伯自奉命让开津浦线正面，秘密避入枣庄东北方向的抱犊崮山区后，便音讯杳然了。按照李、白的作战计划，第二集团军在台儿庄顶住敌人攻势，并将矶谷师团主力吸引到台儿庄一带后，汤恩伯军团即应在欲人侧背采取果断行动，一可减轻台儿庄守军的压力，二可断敌归路，使台儿庄保卫战顺利进入第二阶段。可是汤恩伯退入抱犊固后，又不知跑到哪里去了。如果汤恩伯不动，不但整个计划要落空，而且第二集团军必将覆灭，徐州大门洞开。
“给我马上找到汤军团的位置！”李宗仁严令电台台长道。
“游动哨！游动哨！①你在哪里？你在哪里？请回答！请回答！”电台台长呼叫得口干唇燥，一点回音也没有听到。汤军团的电台没有讯号，长官部又无飞机侦察，如何找到汤恩伯的位置？电台台长正急得抓耳挠腮，还是白崇禧从武汉带来的参谋灵机一动，给武汉统帅部打了个电话，询问汤军团的下落。对方告知，汤军团已向东南转移到兰陵镇去了。李宗仁闻报大怒，要统帅部命令汤恩伯立即和第五战区长官部联系。不久，长官部的电台才又和汤军团的电台勾通。李宗仁忖度，汤恩伯在抱犊崮逡巡不进，又擅自跑到兰陵镇去，必是为了避重就轻，以保存该部实力，如不严令其南下围歼矶谷师团，后果不堪设想。遂即口授电文：
①汤军团代号。
“着该军团长即率所部南下攻击敌之侧背，如敢违令，致误戎机，当照韩复榘的前例予以严办！”
电报发出之后，李宗仁仍不放心，因为汤军团是蒋委员长的嫡系，汤恩伯恃有靠山，如不遵令，李宗仁也办不了他，想到这里他遂给蒋委员长发了一个急电，清委员长训戒汤恩伯遵令行事。
李宗仁估计果然不错，原来汤恩伯退入峰县东北山汉后，可捕捉两个作战时机，一是攻打枣庄、郭里集；一是以主力南下，猛击自峰县南下攻台儿庄的矶谷师团侧背，以解台儿庄之危。可是汤恩伯避重就轻，只在枣庄和峰县一带游动，并不以主力南下。在台儿庄打得紧张的当儿，他干脆把部队拉到东南方向的兰陵镇去了，并且命令电台暂停和战区长官部联系，因此李宗仁无法知道汤军团的位置。在接到李宗仁的严令后，汤恩伯只笑了笑，说：
“我汤某决不会步韩复榘的后尘！”汤恩伯仍在兰陵镇按兵不动。
“总座，委员长急谕！”参谋处长慌慌张张地跑来报告。
汤恩伯赶忙起立，立正，接过电报一看，这才吓得有点发抖，蒋委员长电喻：
“严令所属作最大之努力，为战略上适切之协同，促成绝对胜利，以利全局。蒋中正”。
“电告委座，恩伯立率全师南下，到台儿庄东北方向夹击矶谷师团。”汤恩伯不敢怠慢，即命参谋处长向蒋委员长报告。又吩咐道，“同时给李长官一电，告知我部已遵命南下。”
“是！”参谋处长去了。
李宗仁得知汤恩伯已全师南下，这才略略放下些心来，可是副参谋长黎行恕来报：
“德公，孙连仲请求撤出台儿庄，到运河南布防。”
“不行，汤军团援军已到，孙部必须死守台儿庄，决不许后撤一步！”李宗仁指示道。
黎行恕出去不久又返回来，说道：“孙连仲部伤亡惨重，仍要撤退，孙本人要和德公亲自通话！”李宗仁心头一沉，即匆匆走到作战室，拿起电话筒，孙连仲听到李宗仁来了，即说道：
“报告长官，第二集团军已伤亡十之七、八，敌人火力太强，攻势过猛，我们已打退敌人六次攻击，予敌大量杀伤。可否请长官答应暂时撤退到运河南岸，好让第二集团军留点种子，也是长官的大恩大德啊！”
李宗仁心中一阵悲凉，他明白台儿庄的形势已严重到了怎样的地步，否则，孙连仲是绝不会说出这种话来的，大战爆发前的一天，李宗仁曾到距台儿庄不远的车辐山视察，他亲眼看见孙连仲将总部设在离台儿庄仅五里的一个小村内，便知孙连仲死守台儿庄的决心坚不可摧。现在，他心里虽然同情孙连仲的困境，但是，汤军团已经南下，估计明日中午即可进至台儿庄北部，如同意孙连仲此时放弃台儿庄，岂不功亏一篑。李宗仁严厉地命令孙连仲道：
“孙总司令，敌我在台儿庄己血战十余日，胜负之数决定于最后五分钟。援军明日中午可到，我本人也将于明晨来台儿庄督战。你务必守至明天拂晓。这是我的命令，如违抗命令，当军法从事，严惩不贷！”
孙连仲见李宗仁严令他死守台儿庄，便不再请求撤退，只是悲壮地答道：“好吧！长官，我绝对服从命令，整个集团军打完为止！”
“孙总司令，我命令你不但要坚守到明天拂晓以后，今夜还必须组织敢死队对敌实施夜袭，以打破敌人明晨拂晓攻击的计划，则汤军团明日中午赶到，方可前后夹击敌人。”
李宗仁说完后，心头稍有些不安，他觉得自己打了几十年的仗，似乎还是第一次对部下这么苛刻。
“报告长官，我的预备队已全部用光了，夜袭实在抽不出兵力啦！”孙连仲无可奈何地说道。
“孙总司令，我现在悬赏十万元，你将后方凡可拿枪的士兵、伙夫、马夫、担架兵和前线士兵全部集合起来，组织一敢死队，实行夜袭。这十万块钱将来按人平分。重赏之下，必有勇夫，你好自为之。胜负之数，在此一举！”
“是！”孙连仲大声答道。
孙连仲放下这只电话筒，又拿起那只电话筒，给三十一师池峰城师长下达命令：
“李长官要我们死守台儿庄，已悬赏十万元，你今晚必须组织敢死队，向敌人发动夜袭！”
“总座，总座，台儿庄城内西北门、北门、东门、东南门都已经落入敌手，我们已被压迫到北站、西关和南门，三十一师全师都快打光了，今天白天已很难支持得住，晚上无法再抽出兵力来夜袭了！”池峰城在电话中不断喘气和咳嗽，“请总座在黄昏前让我们退过运河吧！”
“不行！”孙连仲几乎咆哮起来了，“士兵打完了，你就自己上前填进去。你填过了，我就来填进去。有敢退过运河者，杀——无——赦！”
“是，总座！”
池师长放下电话筒，咳嗽不已，一口接一口地咯着鲜血，他的勤务兵用一条被硝烟熏黑了的毛巾，替他擦着嘴唇。他一把推开勤务兵，命令道：
“请参谋长来！”
勤务兵在火线上把参谋长找了回来，池师长命令：
“你立即派人，给我将运河上的桥梁拆除，晓谕全师官兵，破釜沉舟，死守台儿庄，直到最后一人。有谁敢退过运河，即就地正法！”
“是！”参谋长去了。
池师长又命令传令兵：“你马上给我传令，集合师部所有能拿枪作战的人员，我要训话！”
师部卫士、医生、通讯、伙夫、马夫等勤杂人员四十余人，全部持枪来到池师长面前。
“有怕死的没有？”
池峰城一个个地看着站在面前的这些后勤官兵。这四十余人紧紧地闭着嘴，一双眼睛睁得老大，现在，他们什么都不知道，只知道世界上最耻辱的两个字是“怕死”！
“没有怕死的，那好！”池师长骄傲地一笑，“你们今天就跟我去死！”
池师长说完把他身上那件咖啡色的绒线衫猛地脱下来，扔到地上，又把领子沾满污垢的一件衬衣也脱了下来，光着上身，拿过一支手提机枪，又在腰上挂了几枚手榴弹，大吼一声：
“跟我来！”
台儿庄被翻了个儿，被火烧了有十几次，每一寸土都是焦的。台儿庄里中国守军部队建制已经打乱，士兵们手握大刀，腰挂手榴弹，从火海里冲出来，带着一身呼呼的火焰，扑向敌人。每一座残壕里，只要还有人活着，便有步枪的对射，手榴弹的袭击，大刀的砍杀，徒手的搏斗。死去了的，也都一个个怒目圆睁，紧紧地握着大刀，或抓着尚未拉开导火索的手榴弹。在一条小巷子口，一堵断墙下站立着十几名手握大刀的中国士兵，敌人吓得不敢前进，忙放了几梭机枪，但中国士兵们仍未倒下，敌人逼近一看，这些中国士兵早已战死，但却一直站立着没有倒下……
敌人猛攻了大半天，只前进了一百公尺。在那一百公尺的焦土上，摆满了中国军队官兵和日本军队官兵的尸休。矶谷师团长忙把攻击台儿庄的指挥官福荣大佐找来，用手指着他的鼻子大骂：
“无能！无能！一个小小的台儿庄，你打了十几天，也没打下来，真丢尽了大日本皇军的脸！”
福荣大佐委屈地说道：“中国军队之战斗精神，其决心勇战之气概，实属罕见。他们凭藉散兵壕死守，在皇军猛烈无比的炮火轰击下，全部守军顽强抵抗直到最后。以至于此狭窄的散兵壕内，重叠相枕，力战而死之状，虽为敌人，睹其惨烈之状亦将为之感叹，曾使翻译劝其投降，应者绝无！”
矶谷师团长不由倒抽一口冷气，他在滕县时见到中国军队顽强抵抗视死如归的精神，已印象很深，没想到在台儿庄又遇到一个同样强硬的敌手，如果这样打下去，何时才能灭亡中国？他正在发愣，幕僚长来报：
“我军侧背发现中国军队，其番号为汤恩伯的第二十军团！”
矶谷师团长暗吃一惊，他邀功心切，全师由滕县南下直扑台儿庄，背后空虚，如被中国军队切断后路，便有被前后夹击的危险。他的师团在滕县攻坚已遭到相当程度的伤亡，在台儿庄又苦战了半月，付出了比攻滕县更大的代价，很难再经得注中国军队的包围攻击。他忙向幕涂长命令道：