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德军南集团军群重创了波军罗兹集团军和克拉科夫集团军，并突破了波军西部防御的整个纵深，前进到华沙，并从南面对波兹南集团军实施包围，准备予以全歼。波军统帅部已完全丧失了对全军的指挥能力，而且各个集团军之间也失去了联系，不得不各自为战，完全处于被动挨打的境地。
自9月8日起，波军开始一边抵抗，一边向内地撤退。但由于德军牢牢掌握了制空权，波军后撤行动经常遭到空袭，致使损失惨重。而波军的一些反突击准备工作，也往往由于难以逃脱德军的空中侦察而失败。这样，波军已没有足够的兵力在后方建立巩固的防线。
9月10日，波军总司令雷茨·斯米格里元帅给其残余部队下达命令，要求他们向波兰的东南部实施总退却，以便在一个比较狭小的地段组织防御，为今后的长期抵抗打下基础。但是，这时德国的包围圈已愈收愈紧。与此同时，部分德军又在数个地段渡过维斯瓦河，向河东地区插入。一个更大的合围圈，将波军在桑河与布格河之间可能建立的防御阵地也包了进去。
1。波兰覆亡（4）
9月11日，德军北集团军群从北和西北方向向华沙实施强大的突击，逼至华沙—布勒斯特铁路，距华沙仅有30公里。
9月14—15日，德军南集团军群在维斯瓦河以西合围了从波兹南、但泽走廊和罗兹撤退的波军，并占领了波中部地区，完成了对华沙的半合围。
16日，德军航空兵开始对包围之中的华沙城实施狂轰滥炸。在优势的空中火力的支援下，德军第8集团军向华沙实施猛攻，但遭到了华沙军民的顽强抵抗。奋起保卫华沙的不只是广大军官和上兵，成千上万的华沙居民也自觉自愿地加入到与掠夺者进行殊死斗争的行列中来。他们构筑了许多街垒和反坦克障碍。为了更有效地保卫华沙，根据劳动者的要求，还建立起工人旅，计6000多人。在工人旅的队伍中英勇战斗的有共产党人和社会党人。无数爱国市民纷纷拿起各种武器，同残余的波军正规部队一起战斗，英勇抗击法西斯侵略者。这一天，以莫希奇茨基总统和斯拉沃·斯克拉德科夫斯基总理为首的波兰政府却躲到了卢布林。波军最高总司令雷茨·斯米格里元帅逃离了部队。
格丁尼亚和莫德林古要塞的部队，海尔半岛及其他城市和要塞的守备部队，都进行了长时间的顽强防御。但是波军的损失是不能补偿的。在短短的时间内，就有123万人战死。大灾难不可避免地逼近了。
9月17日，波兰政府竟置人民和国家的根本利益于不顾，离开华沙，逃之夭夭，经罗马尼亚、巴黎，流亡伦敦。
至此，波军已经兵败如山倒，一败涂地，不可收拾。
9月28日，德军第8集团军在付出巨大代价之后，终于攻占了华沙。波军12万人投降。到9月底，库特诺、科茨克、利沃夫等地的波军也被迫先后投降。
经过一个月的战争，一个有3400万人口、100多万军队、389万余平方公里面积的国家——波兰，就这样灭亡了。据统计，此次作战，波军亡123万人，伤13万人，被俘42万人；德军亡1万人，伤3万人，失踪3000人。
当谈及波兰的失败原因时，美国总统约翰逊1963年曾承认：“当初美英法如能共同下决心阻止侵略，也许可能避免波兰的溃败。”
正是波兰上空呼啸的炸弹，把笼罩在波兰问题上的层层迷雾彻底撕破了。正如斯大林所说：“战争撕破了一切外幕，暴露出一切关系。”英、法虽然于9月3日对德宣战，却都不想认真履行对波义务，尽管波兰频频呼救，英、法两国却或置之不理，或消极应付，按兵不动。是英、法兵力不够吗？否！实际上，当时德国在西线只投入了23个师，而仅法国就有100多个师，只要英、法从西线发动进攻，德国就会处于东西两线作战的困境，但英、法却“宣而不战”，以致被西方史学界和军界称之为“奇怪的战争”。
2。不甘寂寞的苏联（1）
第二次世界大战全面爆发后，摆在苏联领导人面前的最紧迫的任务是：进一步加强苏联的军事战略地位，尽力维护本国安全，避免或推迟卷入战争。为实现这一目标，苏联政府在政治、经济、军事、外交等领域采取了许多重大措施。1939年9月到1940年8月，斯大林趁德军西进之机，在苏联西部边界扩充领土，力图在德国势力范围以东构筑一道北起波罗的海、南达黑海的防线，即“东方防线”，以便从地缘政治的角度改善苏联对纳粹德国的防御态势。
1939年9月3日，里宾特洛甫指令德国驻苏大使舒伦堡立刻拜见苏联的外交人民委员莫洛托夫，并探明：“在德军即将对波军发起强大的攻势时，苏联是否愿意出动军队，打击在俄国利益范围内的波兰军队，并且从他们那一边进占该地区。”苏联政府正在密切注视着波兰战争的进展和英、法政府的动静。莫洛托夫模棱两可地表示，苏联政府将出兵波兰，但“对于德国在军事上的意想不到的迅速成就，感到十分惊讶”，因此，“具体行动的时机尚不成熟”，如“操之过急”，反而可能会促使对手团结，因此，出兵波兰尚需时日。
苏联此时拖延出兵，除莫洛托夫所说的原因之外，还有以下几个因素：一、出兵波兰尚需寻找一个堂而皇之的“正当理由”；二、远东哈拉哈河冲突的走向；三、英、法会不会真正出兵进攻德国。
9月5日舒伦堡与莫洛托夫会晤后，柏林与莫斯科之间来往如梭，舒伦堡一再拜访莫洛托夫，来往电报十分频繁。其中心内容就是协商苏联出兵一事。与此同时，苏联政府发布命令：对6个军区预备役兵员进行集训；基辅和白俄罗斯特别军区的部队进入战备状态，建立乌克兰、白俄罗斯方面军，即把基辅军区改组成乌克兰方面军，由3个集团军组成，铁木辛哥出任司令；把白俄罗斯军区改组成白俄罗斯方面军，由4个集团军、1个骑兵机械化快速集群和1个独立步兵军组成，由科瓦廖夫任司令。计约100万大军，向西部边境云集。
9月9日，日本驻莫斯科大使拜会苏联外交人民委员部，声明日本政府愿意签订停战协定。英、法政府继续维持对德宣而不战的状态。
于是，9月10日，莫洛托夫转告舒伦堡，苏联政府“打算趁德国继续进军的机会，宣布波兰正在土崩瓦解，因此苏联必须救援受到德国‘威胁’的乌克兰人和白俄罗斯人。这种说法还可以使苏联的干涉在群众面前师出有名”。
9月14日，莫洛托夫召见舒伦堡，明确指出：苏联的准备工作进展顺利，只是考虑到政治上的原因，苏联政府想在华沙陷落后再谈入波事宜。
9月14和15日，苏联主要宣传媒介《真理报》和《消息报》先后发表文章，指责波兰人压迫乌克兰人和白俄罗斯人，开始为占据波兰东部领土制造理由。
9月15日，当里宾特洛甫获悉苏军的准备工作已经完成并即将出动时，他再次指令舒伦堡拜会并通告莫洛托夫：德军数日内将攻占华沙，苏联现在对波兰采取行动，“这是我们欢迎的。这样一来，苏联政府使我们无需为了消灭波军的残部而追击到俄国的边界了”。他希望事先知道苏军“开始推进的日期和时间”，以便德方“也好作出相应的安排”。
此时此刻，苏联领导人对德军的迅猛进军既担忧又惊讶。如果德军越过8月23日划定的分界线，德军领导人很可能不愿意从新占的领土撤退，从而对苏联边界构成直接威胁。因此，苏联政府决定，在德军尚未到达波兰东部诸省时，出兵占领波兰东部领土。
9月16日，舒伦堡再次要求苏联政府“现在就定一个开始出兵的日期和时刻”。莫洛托夫表示：即将进行干涉。同日，苏联同日本签订停战协定，协定规定，双方军队于9月16日停止军事行动。
9月17日凌晨2时，斯大林接见并正式通知舒伦堡，红军4小时后将沿波洛茨克—卡美涅茨—波多尔斯基一线开出国境。关于这次会见，舒伦堡在发给柏林的电报中作了详细的记述：“斯大林于晚上两点接见了我，在座的有莫洛托夫和伏罗希洛夫。斯大林宣布，红军将于今晨6时沿波洛茨克—卡美涅茨—波多斯基一线全线越过苏联边境。为了避免意外事故，斯大林迫切要求我们同意德国飞机今天不要飞越比亚威斯托克—布列斯特—里托夫斯克—伦堡（利沃夫）的东侧。苏联飞机今天将开始轰炸伦堡以东地区……斯大林给我念了一份今晚即将交给波兰大使的照会，并将把抄件在一天之内送给所有使团，然后予以公布。这份照会包括了苏联行动的理由。念给我听的草稿有三处是我们无法接受的。在答复我的异议时，斯大林胸有成竹地修改了我的文本，现在照会看来是我们满意的了。”
9月17日凌晨3时，苏联副外交人民委员波将金召见波兰驻苏联大使格日博夫斯基，向他递交了苏联政府的照会，照会声称：“鉴于波军的失败，苏联政府认为，有必要对同血统的乌克兰人和白俄罗斯人今后的命运进行关注。”接着，苏联外交人民委员莫洛托夫发表广播讲话称：“谁也不知道波兰领导人现在何处……苏联政府认为向自己居住在波兰的乌克兰弟兄和白俄罗斯弟兄伸出援助之手是自己的神圣职责……苏联政府已吩咐苏军总指挥部命令军队越过边界去保卫西乌克兰和西白俄罗斯人民的生命和财产安全。”
2。不甘寂寞的苏联（2）
苏军的入侵行动，实际上是17日凌晨5时40分开始的。当时的波兰军队在德军的猛烈冲击下已丧失统一的指挥，他们不知道如何对待苏军。苏军行进中散发了大量传单，号召波兰军队：“掉转自己的枪口，去反对地主和资本家！……每一个人都要支援红军部队前进！”并说，他们是来帮助波兰人打德国人的。于是，部分波军停止了战斗。但是，波兰人很快发现，苏军攻占波兰的城市，企图解除波军的武装；于是，在维尔纽斯、比亚威斯托克、乔尔特科和奥兰纳等地区，波军进行了激烈的抵抗。但毕竟力量悬殊，乌克兰方面军和白俄罗斯方面军的7个集团军、1个机械化集群、8个航空兵群及1个独立步兵军共60余万人，越过苏波边境线，进驻波兰东部的西乌克兰和西白俄罗斯。苏联的突然进攻对正在西线鏖战的波军来说无疑是雪上加霜。
9月18日晚，苏德两国电台播发了一份联合公报，继续为自己的不道德行径辩护。公报称：“为了防止对于苏德各自在波兰作战的目的产生种种无稽的谣言，德国政府和苏联政府声明，德苏军队的活动并不含有任何违反德苏两国利益的目的或违反德苏两国缔造的互不侵犯条约的精神和条文的目的。相反，德苏军队的目的是要在波兰恢复由于波兰国家的瓦解而遭到破坏的和平与秩序，同时帮助波兰人民创造新的政治生活条件。”
波兰总统莫希奇茨基获悉红军越过苏波边界后发表声明，宣布：“为了保护共和国的象征和保护宪法权力的泉源”，他决定暂时离开波兰，并准备在某个可以保证政府行使主权的地方建立行政中心，继续维护本共和国的利益。并于当晚离开波兰，进入罗马尼亚。
苏军进入波兰后，苏德两国就双方的势力范围进行了一系列具体磋商。德国政府允诺将履行条约，但斯大林对“德国统帅部届时是否把军队……撤到已经商定的一线——皮萨河、纳雷夫河、维斯瓦河、桑河一线——仍持怀疑态度。为了消除斯大林的疑虑，19日，里宾特洛甫通过舒伦堡转告斯大林，由元首授权在莫斯科达成的协议”当然要予以遵守“，因为这些协议是”苏德之间新的友好关系的奠基石“。
9月20日，苏德军方在比亚威斯托克举行会议，就苏德两国的军事行动作了协调。德军表示，凡超过8月23日议定书所规定的分界线达150英里以上的，将立刻开始撤退到四条河流的分界线。对北段边界的划分，苏联采取了十分谨慎的态度，因为8月23日的秘密议定书对维尔纽斯地区没有划定分界线。
9月22日，苏军占领了比亚威斯托克和利沃夫。
9月27日，里宾特洛甫再次飞抵莫斯科，与苏联政府于9月28日签订苏德边界友好条约。条约规定：苏德“两国政府在前波兰国家领土上，划定界线，作为两国国界”。双方承认该界线是“两国最后的国界”。任何第三国对此项决定不得干涉。两国政府将各自在自己界线以内原波兰领土上“实行必要的改革”。此外，该条约的秘密议定书还规定，将波兰的卢布林省和华沙省部分地区划归德国。作为交换，立陶宛国家的领土划归苏联的利益范围。立陶宛西南方向一角之地仍留给德国。通过这一划分，苏联从波兰分得约20万平方公里的领土，人口达1300万。
在签订边界条约的同一天，苏军抵达苏德分界线。越过分界线的德军先头部队，奉命撤回该线以西，苏德军队友好地会师了。在这场战争中，约23万波兰官兵被苏军俘虏，并押送苏联内地；而苏军只死亡737人，伤1862人。华沙的守军于9月28日向德军投降，波军残部的零星抵抗一直坚持到10月初。
在签订边界条约的同一天，苏德政府还发表了联合声明，宣称：由于波兰国家的灭亡，“从而为东欧的持久和平奠定了坚实的基础”。声明号召英、法停止对德战争，否则，“苏联政府和德国政府将共同协商采取必要的措施”。
边界划定后，苏联政府即把占领区划分为西乌克兰和西白俄罗斯两大行政区，并建立了相应的临时行政机构，南方以利沃夫，北方以比亚威斯托克为行政中心。临时行政机构的成员由当地拥护苏联的居民、红军军官组成。城市成立了工人纠察队，农村成立了村苏维埃和保卫委员会。10月22日，在利沃夫产生了西乌克兰人民会议，在比亚威斯托克出现了西白俄罗斯人民会议。10月27日，西乌克兰人民会议发表《关于建立乌克兰国家政权的宣言》，同时要求加入苏联。10月29日，西白俄罗斯人民会议也发表了类似的宣言。苏联最高苏维埃第五次特别会议于11月1—2日通过法令，批准西乌克兰加入乌克兰苏维埃社会主义共和国，西白俄罗斯加入白俄罗斯苏维埃社会主义共和国。就是在这次最高苏维埃会议上，苏联人民委员会主席兼外交人民委员莫洛托夫，发表了苏联关于对外政策的长篇演说，其中包括侵略者和被侵略者相互换位的错误言论。提到波兰时，他俨然以征服者的口吻说道：“波兰统治阶级曾大言不惭地宣称，他们的国家如何‘巩固’，他们的军队如何‘强大’。然而，首先由德军，随之由红军，给了波兰一个迅速的打击，于是凡尔赛条约的这个怪胎便荡然无存”。
东、西部边界环境改善后，苏联政府开始把保障安全的重点转移到西北部。列宁格勒是苏联人口最多的第二大城市，工业和文化的中心，十月革命的摇篮。这里距苏芬边界仅32公里；该地最大的军港克隆斯达距苏芬边界仅10余公里，均处在远射程大炮的火力杀伤范围之内。苏联政府担心，英法德等国会像1918、1919年那样以芬兰为跳板，对苏联构成威胁，担心“芬兰会成为开启列宁格勒的钥匙，而彼得格勒又会成为开启莫斯科的钥匙”。为确保这一地区的安全，早在1938年4月，苏联政府就非正式地建议与芬兰政府签订互助条约。但是，鉴于国际形势的�