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区，不再以牵制敌人为主要任务，不采取积极行动，隐伏于鲁南敌后待命。
徐州。
顾祝同公馆。
顾祝同愁眉苦脸，唉声叹气。
刚才蒋介石来电话，命令寻找机会与共军决战。决战，决战，哪有机会呢？在一个多月的连续四次作战行动中，陈毅、粟裕不知搞什么鬼名堂，退退进进，时南时北，时东时西，像条泥鳅，让人摸不着，抓不住。一个月来只是行军、行军，路程竟达一千多公里，那情景就像“耍龙灯”，时不时地向你挥彩球，左右回旋，上下飘动，就是无法与其接触。
谁能理解自己的苦衷呢？顾祝同烦躁地抽着闷烟。
国共两党的军事力量相比，国军优于共军，这不容置凝。
最初，顾祝同想依仗强大的兵力优势，逼陈、粟部退向黄河以北，或退到胶东一隅，至少是等待陈、粟部疲惫之际，再同其决战，这样既可以拣到便宜，又可以保存实力。但一经接触，堂堂国军主力便立即龟缩和靠拢，只求自保，不顾大局，甚至对非嫡系部队见死不救。这一点让顾祝同非常恼火，但他又无从下手处理。
顾祝同最头痛的就是战役上指挥的迟缓与战略上快速之间的矛盾，更忧心的是蒋军内部嫡系与非嫡系、主力与非主力、中央军与地方央军、上级与下级间的内江，顾祝同想管却又无能为力。
这些话他不能对蒋介石说，他这个陆军总司令、徐州总指挥，仅仅是一个有其名无其实的空架子。
顾祝同狠狠捏灭了烟头，正想站起来出去散散心，副官刘进堂突然进门报告说：“顾总，据可靠消息，共军主力已向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我军是否跟进？”
顾祝同眼睛一亮，一下子站起来：“共军现已疲惫，向北逃窜，好！等的就是这一天。我马上给委座打电话报告。”
刘进堂知趣地退出门去。
顾祝同一下子精神焕发，国字形脸上满是喜气，他迅速拨通了南京总统府的电话。
“委座，共军现向蒙阴东北及淄川、博山撤退，我认为战机出现。”
“娘稀匹！陈毅、粟裕想溜，传我的命令：”跟踪追剿‘，改’稳扎稳打‘为’稳扎猛打‘！“蒋介石的声音里透着兴奋。
“是，委座，我们打算以整编第七十四师为中心，第二十五师、第八十三师分别为左右翼，第六十五师保障第二十五师翼侧，第七军和第四十八师保障第八十三师翼侧，几日攻占华野指挥部所在地——坦埠。调王敬久兵团之第五军，欧震兵团之第十一师等部，由莱芜、新泰东进。委座有何指示？”
顾祝同在电话里就迫不及待地开始部署兵力。
“好！你马上去办！”蒋介石似乎很满意。
坦埠，华东野战军指挥部。
粟裕茶不思，饭不想，拿着党中央发来的各种电报文件、各方面送来的侦察报告，还有敌台的一些广播记录，在地图前走来走去，沉思默想。常常一个人站在地图前面，用铅笔和手指在地图上比来划去，一看就是半天。
现在粟裕更加消瘦了，胃病又复发了，血压高达二百二，他在地图前沉默得愈久，他身边的工作人员就愈加不安，他们担心的是粟裕司令的身体顶不住，心里盼望他好好休息，却又不敢劝止。因为早在黄桥决战之时，陈毅就有明确规定：“粟总在地图前构思歼敌方案时，任何人不准打扰！”
正当身边的工作人员着急时，陈毅来了。
“好啊！大好春光你不赏，一个人关在屋里念什么经啊！走，一起打猎去。”
“我有点累了，想休息一会。”
“莫来这一套，你要会休息，我还不来呢。走吧，今天一定好好耍一下子，痛痛快快玩一场。”边说边拉着粟裕就走。
一路上，陈毅的兴致特别高，总是有说有笑，而粟裕总是若有所思。
忽然，一只又肥又大的灰兔子跑过，陈毅眼疾手快，一枪即中，并十分高兴地对粟裕说：“五○二（粟裕身边工作人员对他的编号，陈毅是五○一），你看这只兔子该怎么个吃法。”
“这是蒋介石的嫡系部队，硬吃是不行的，必须智取，而且一定要全歼。”
粟裕的回答，使身边的工作人员莫名其妙，不知所云。
陈毅哈哈大笑：“好嘛，好嘛！让你打猎来散心，你魂牵梦绕的还是蒋介石，你真不可救药了！”
就在粟裕夜以继日地考虑怎样对敌时，敌军态势发生了变化。
5月10日，汤恩伯兵团的第七军和整编第四十八师从河阳出动，先头占了苗家区、界湖，有续犯沂水模样。该敌位于右翼，比较暴露。
粟裕当机立断：歼灭该敌并视机打援！
5月11日中午，粟裕正在收拾行装，准备启程东进。情报部负责人朱诚基飞骑来报：敌第一兵团司令汤恩伯恩命令整编第七十四师于12日攻占我华野指挥部所在地——坦埠！
粟裕兴奋得两条浓眉直跳动，脑子就像一台小马达，迅速启动，飞转起来：敌军部署显然是以整编第七十四师为主要突击力量，在两翼和后续强大兵团掩护下，对我实施中央突破。敌军把中央突破的矛头直指坦埠，因为敌人已经侦知坦埠是我指挥部所在地，并已于数日前以飞机对该地实施过轰炸。
粟裕心里揣测，敌军对我军采取中央突破的战法，一是企图一举击中我指挥中心，陷我军于混乱与四面包围之中，便于其聚而歼之；二是敌人估计也许我不敢迎战，那就可将我逼压至胶东一隅或赶过黄河。
“战机！”粟裕脱口而出，满脸喜气，一扫连日来的焦的和阴郁。
是啊，这正是粟裕苦思冥想的有利战机，没想到敌人自己送上门来了。
战机，古今沙场多少将帅为捕捉一次战机而呕心沥血，为得到一次战机而欣喜若狂，为失去一次战机而悔恨终身，又为授敌战机而败走麦城。粟裕清楚地知道这一点，他转身吩咐秘书鞠开：“马上通知各纵队召开作战会议！”
作战会议上，粟裕目光炯炯，讲话铿常有力：“现在，敌军已开始对我全线进攻，并对我采取中央突破，我打算立即改变先打敌第七军和第四十八师的计划，以反突破对付敌军的突破，迅速就近调集几个纵队，以‘猛虎掏心’的办法，从敌战斗队形的中央揳入，切断对我威胁最大的中路先锋敌第七十四师与其友邻的联系，将其干净、全部消灭掉！”
“打七十四师！”会场上的所有纵队领导都竖起了耳朵，陈毅掐灭了刚点燃的烟，等着听粟裕的下文。
“为什么采取反突破来对付敌人的突破，我的根据有四点。”粟裕成竹在胸。
“第一，歼灭第七十四师，可立即挫败敌人的这次作战行动，迅速扭转战场局势，获得最佳的战役效果；若按原计划打敌第七军和第四十八师，敌人很可能置该部于不顾，继续对我实施中央突破，反使我陷于两面作战之困境，整编第七十四师是蒋介石的‘王牌’，将该师歼灭，是对我军指战员最大的鼓舞。
“第二，我军经过八个月作战，特别是转入内线纵深作战后，连续打了宿北、鲁南、莱芜等战役，战斗水平有很大提高；各级指挥员积累了大兵团运动战的作战经验；我军的武器装备有了很大改善，特种兵纵队已有相当基础，我军火力也大大加强，已经具备了围歼强敌的基本条件。而且，敌挟重兵，采取中央突破的战法，估计我不是主动撤退就是被突破。我如采取针锋相对地反中央突破，打最强之敌，必出其不意，攻其不备，大奏奇效。”
讲到这里，粟裕站起身，拿起教杆，走到地图前。
“第三，从兵力上看，敌军在其进攻山东解放区的总兵力二十四个整编师（军）中，集中十七个整编师（军）进攻鲁中山区。第一线从莱芜到河阳的一百二十多公里路上，敌军密密麻麻，一字长蛇阵摆了八个整编师（军）。
敌军左翼的第五军、第十一军、第六十五师和右翼的第七军、第四十八师，与第七十四师相距仅一至二日行程，第二十五师，第八十三师则相距更近。
我军相比之下只有九个主力纵队和一个特种兵纵队，在兵力上不占优势。
“但是，值得注意的是，第七十四师担负中央突破任务，已进入我主力集结位置的正面，我军部署稍作调整，即可在局部对该师形成五比一的绝对优势。我军可利用山区地形正面反击，分割两翼，断其退路，坚决打援，对该师加以围歼，只要缜密部署，在战役指挥上不出现失误，歼灭第七十四师是完全可能的。
“第四，强和弱是相对的，强敌不能展开虽强亦弱。整编第七十四师是强敌，但也有其弱点，该师是重装备部队，进入山区，地形对其不利，机动受到限制，重装备不仅不能发挥威力，而且可能成为拖累，其强的一面就相对削弱了。同时该师有其致命弱点，那就是十分骄横，与其它敌军矛盾很深，我如围歼该敌，坚决打援，其它敌军不会奋力救援。”
粟裕话音刚落，陈毅一拍大腿，站了起来，朗朗说道：“好！我们就是要有从百万军中取上将首级的气概！莱芜战役，我们出奇制胜，一举歼灭了孤立突出的李仙洲集团，当时，把七十四师张灵甫留在南面，没有去动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。现在，蒋介石把这只肥猪送上门来了，很好！这正是：坐地等花开，财喜上门来！”
陈毅的诙谐使群情更加激昂。由于时间紧迫，粟裕立即部署作战计划，向各纵队下达命令：第一纵队，主力从敌第七十四师与第二十五师的结合部揳人，割断两师的联系，从左侧后攻歼第七十四师。敌二十五师来援，就用火力把它压回去！
第八纵队，从敌第七十四师与第八十三师的结合部揳入，割断两师的联系，从右侧后攻歼第七十四师，绝不能让八十三师前进半步！
第四纵队，抢占孟良崮，从正面攻歼第七十四师，炮火要猛！
第九纵队，攻占雕窝，从正面攻歼第七十四师，要死死顶住！
迅速通知第六纵队，飞兵北上，攻占垛庄，断敌退路，一个也不能让敌人跑掉！
第十纵队箝制莱芜敌第五军，阻其南援；第三纵队进至新泰东南，阻击新泰敌第十一师南援；第七纵队配属特纵榴炮团，阻击河阳敌第七军和第四十八师北援；第二纵队进至界湖、张庄集地区，保障第八纵队左翼安全，并策应第七纵队作战。
特纵主力集结待命。
战役定于13日黄昏发起。
要把敌第七十四师从重兵集团中挖出来予以歼灭，谈何容易。
整编第七十四师，是蒋介石特别倚重的“王牌军”，也是他发动反革命内战的主要资本之一。为了把这支嫡系部队培养为“模范军”，训练为“精锐之师”，蒋介石煞费苦心，倾注了大量心血。整编第七十四师原为七十四军。最早任该军军长的就是蒋介石的心腹干将王耀武。蒋介石的外甥俞济时当过该部五十八师师长。这个部队受过美国军官训练，全部美械装备。美国的特使马歇尔检阅该部时大加赞美，蒋介石自然备加褒奖，宋美龄也曾亲自到七十四师讲话，代表“委座”慰勉全师。在南京一次高级将领集会上，蒋介石亲口指定七十四师为国民党军队的“典型部队”，命令各部队的一切教育训练都要以七十四师为榜样。
这个备受蒋介石宠爱的“天之骄子”，一再充任国民党陆军总部的南京警卫部队，成为拱卫蒋家反动王朝的“御林军”。
七十四师师长张灵甫，是个“跤脚将军”。在抗战期间，“高安一役，折了一条腿，后虽在港就医，终成残跛”。他是蒋介石钟爱的心腹干将，美国主子培植的得意门徒。他生于“家道殷厚”的“西安望族”。身材魁梧，个性强暴，崇拜拿破仑、希特勒。他先是毕业于黄埔军校四期，后又受训于“陆大”甲级将官班。抗战期间，蒋介石以其作战有功，一再擢升，几乎年年晋级受奖，由团长而旅长，由旅长而副师长、师长，由师长而副军长、军长。常德之役，还被蒋介石誉为“模范军人”。湘西会战，荣获美国金质自由勋章。
被国民党反动派吹嘘为“常胜将军”的张灵甫和他的“常胜军队”七十四师，1946年8月开往苏北走上进攻华东解放区最前线的时候，国民党徐州绥靖公署的副主任李延年，竟因为手里有了这张“王牌”而忘乎所以，他在淮阴大吹什么“有十个七十四师，就可以统一全中国！”张灵甫也因为主于的赏识而十分嚣张，他对左右反复申述蒋介石的话：“一年之内不消灭共产党。死无葬身之地。”
刚愎自用的张灵甫，既看不起他的顶头上司汤恩伯，又认为其他将领都是草包。这次北犯鲁中，他竟认为“山东战局全部改观”之时，正是他邀功受赏之日，决心“一鼓作气，攻下沂蒙要地，为山东之部队做出样子。”
在漆黑的夜幕掩护下，5月13日晚，华野各主攻部队悄悄地开始出击。
第一纵队，以小部对敌第二十五师发起进攻，该敌误以为自己受攻击而求自保，无暇他顾。我主力则在山峦中迂回，从该师与第七十四师的结合部直向纵深猛插，抢占了天马山、蛤蟆崮等制高点。
当晚，第八纵队以相同的战术，从第七十四师与第八十三师之结合部插入，夺取制高点磊石山、桃花山等。第四、第九纵队也向当面之敌进攻，攻占了黄鹿寨、佛山、马牧池、随家店一线。
……
很快，华野对敌七十四师的包围态势大体形成。
进攻之初，骄傲的张灵甫，满不在乎。在他看来，这不过是些“小部队夜袭”，或是“部分兵力反击”。他甚至说什么：“不要大惊小怪，共军想一口吃掉我七十四师，甭说不敢作，恐怕他们想也未必敢想！”他命令部队照旧执行14日攻占坦埠的计划。
14日上午10时，敌前线报告：华野已攻占天马山、磊石山等要点，并正向垛庄、万泉山前进，张灵甫这时才如梦初醒，惊出一身冷汗，他判明华东野战军确有围歼七十四师的意图。
张灵甫立刻命令七十四师放弃北进，迅速向孟良崮、垛庄方向撤退，并拼力向我一纵队反扑，企图打开返回垛庄的通路，沟通与敌二十五师的联系。
想退！进由得了你，退就由不得你了。解放军让出路来让你放心前进，那是“请君入瓮”。现在，解放军要做的，就是紧缩合围口，实行“瓮中捉鳖”。
此时，解放军的紧迫任务，就是尽快夺取垛庄，断敌退路，封闭合围口。
15日拂晓，一支神兵如从天降，突然从敌七十四师的背后杀出，迅速抢占了沂蒙公路上敌人赖以进退的唯一通路——垛庄。
这支神兵，就是在鲁南敌后隐蔽待机的我第六纵队。
粟裕在他的回忆录中写道：在战役指挥中设想可能出现的情况，走第一步就预想到第二步，有时要巧妙地预留伏笔，是灵活用兵的重要一着，此次我军诱敌深入，而又预伏第六纵队于鲁南待机，这着棋，一旦动起来，全盘就活了。①“星夜飞兵，兼程北上！”这是由陈毅、粟裕、谭震林签发的十万火急电报。
纵队司令员王必成、政委江渭清、副司令员皮定均以及参谋长杜平，12日中午接到命令后，当即商定：以十八师为左翼，十六师为右翼，纵队部率十七师居中，于当日黄昏时分向东北方向火速进军。
当时，六纵的各部队分散在几个地方。为了争取时间，纵队“双管齐下”，一面