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有兴趣参加定向投资的机构有三间，二间风投一间企业，其中最重要的就银杉风险投资基金，原因很简单，光是它一个机构的认购额就高达增发的近六成股票，其余两个机构也是看它的脸色行事。
成立于1986年的银杉风险投资基金，简称银杉风投，最先资本只有二百万美金，雇员加管理层才七个人，别看人少，可一个个都是精英，以目光长远、下手狠辣著称，可以说狼性十足，投资的成功率超过八成，也可以让它成为同行的佼佼者。
上个世纪70年代，美国一个名叫洛伦兹的气象学家在解释空气系统理论时说，亚马逊雨林一只蝴蝶翅膀偶尔振动，也许两周后就会引起美国得克萨斯州的一场龙卷风，这就是著名的蝴蝶效应。
初始条件十分微小的变化经过不断放大，对其未来状态会造成极其巨大的差别。有些小事可以糊涂，有些小事如经系统放大，则对一个组织、一个国家来说是很重要的，就不能糊涂。
在风险投资领域也有蝴蝶效应的说法，意思是跟着银杉风投一起行动准没错，到时就坐着等分钱就行。
俗话说，狼行千里吃肉，银杉风险投资基金就是一头吃肉的狼。
田中佳美不知哪个针对金至尊，最近好像一下子犯了霉头，烦心的事没完没了，就是平日对外资客客气气的消防和工商也找上门，本以为是死对头赵风在背后落井下石，没想到雷声大雨点小，整改了一下，交纳因偷税而征收的罚款后，这些政府行政单位就轻轻揭过。
要是赵风背的的郝家下手，肯定不会这么容易放手。
田中佳美暗暗庆幸，暗中又筹了一笔高息的款子去护着股市，眼看帐面空空，一些货款要支付，有二笔民间借来的高利贷到期偿还，再不拿到那笔定向增发款就要出大事的时候，决定亲自去找银杉风投的负责人汤姆逊商量。
无论如何，一定要完成这笔增发，最好是在原来的基础上，再多拉一些资金，以解决金至尊的燃眉之急。
“武田刚木，备车，我要亲自去见银杉风投的汤姆逊。”田中佳美开口吩咐。
“系”武田刚木恭恭敬敬地说。
顿了一下，武田刚木有些犹豫地说：“总经理，有句话，我不知该不该说。”
田中佳美想也不想地说：“说！”
“这次定向增发，曲折重重，现在市面上的投资情绪不利于金至尊，我们知道，银杉风投也肯定知道，以前是他们很有兴趣投资，差不多是主动把钱送到我们面前，所以在谈判桌上我们占主动，现在是金至尊的多事之秋，我们主动上门促成合作的话，那主动权就落在对方手上。”武田刚木有些担忧地说：
“就怕银杉风趁火打劫，又或放弃持有金至尊定向增发的机会。”
田中佳美有些赞赏地说：“不错，武田君，你真的成长的了。”
“谢总经理赞赏。”武田刚木忙立正垂手、把头低下，一脸感激地说。
田中佳美开口解释道：“华夏是一个有着灿烂文明的国家，他们先人留下很多人生的哲理，其中有一句我很喜欢＇两利相权取其重，两害相权取其轻＇，现在形势对金至尊很不利，不能再拖下去，快速拉到外援，就是付出一点代价也值得的，强大的前提是发展，发展的先决条件是生存，只有生存下去才有一切。”
“至于银杉风投的诚意，我从不怀疑，经历了这么多波折，银杉风投都没有表示要放弃，对很多人来说风险大得不能承担，但这次与我谈判的人是汤姆逊，他是一名彻头彻尾的冒险者，他的名言是别人在贪婪时撤退，在别人撤退时贪婪，所以，他不会放轻易放弃这个项目。”
作为一名出色的谈判者，田中佳美在和汤姆逊谈判前，特地从多角度了解他，所以对汤姆逊有很深的了解。
“明白，以后还要请总经理多多指教。”武田刚木心悦诚服地说。
田中佳美不再说话，而是拿上资料，坐上金至尊的商务车，径直往花城城市中心广场旁边的华银大厦驶去。
那里有银杉风投的分区办公室，主管这次交易的汤姆逊，就在办公室里办公。
田中佳美是一个说干就干的人，大约半个小时后，经过精心打扮、笑容满面的田中佳美就出现在银杉风投负责人汤姆逊的办公室里。
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469 对赌协议
“田中小姐，你还是那样漂亮迷人，没想到你大驾光临，真是有失远迎。”汤姆逊微笑着和田中佳美握了一下手。
汤姆逊是一个外国的名字，可他是一个黑眼睛黑头发黄皮肤的典型华夏人，没有移民到美国前，他定居在香港，移民国外后，为了方便工作，于是他改名为汤姆逊。
这也是汤姆逊用华夏语交谈的原因。
田中佳美给汤姆逊抛了一个媚眼，笑脸如花地说：“汤姆逊先生，要是我提前说要来，只怕你躲我都躲不及，没办法，只能悄悄地来堵你了。”
虽说心里很焦急，压力也很大，但是田中佳美的情商极高，表面一点也没有显示出来。
汤姆逊呵呵一笑：“田中小姐是我的财神爷，还想靠你挣点小钱呢，财神爷上门哪有往外赶的道理，真会开玩笑，来，请坐，喝什么，咖啡还是茶？”
“茶，谢谢”田中佳美不客气地坐下，随即有些幽怨地说：“汤姆逊先生，你真会开玩笑，还财神爷呢，没把我们当瘟神就不错了，你看，一个小小的定向增投都谈了小半年还没有定下来，我可真是望眼欲穿，上面对我也是诸多不满，亲爱的汤姆逊，你不会故意拆我的台，让我不好过吧？”
增发的事不能再拖，田中佳美这次也豁出去了，无论如何都要把那笔钱拿到，所以一见面就摊牌。
就算是鸠，怎么也能缓一下，总比现在渴死强。
主动开口会丧失主动权，但是主动找上门，早就没了主动，田中佳美也顾不了那么多。
现在破事那么多，银杉风投肯定也收到风声，此时他们反而不急，把自己吊起来卖，田中佳美只能主能找上门。
汤姆逊把一杯茶放在田中佳美面前，很自然坐在她对面，有些无奈地耸耸肩说：“这话可真是冤，田中小姐，其实我还想说你拆我的台呢，只是不好意思说出口罢了。”
“哦，这话怎么说？”田中佳美有些疑惑地说。
“说实话，我只是给银杉打工的，工作效率直接决定我的报酬，田中小姐你可能不知，你在这个项目上谈了近半年就觉得久，而我对这个项目浪费的时间更多，因为在谈判之前，我足足花了三个月作风险评估，这次风投项目也是我近年损耗时间最多的项目。”
田中佳美马上说：“汤姆逊，既然双方都浪费了这么多时间，为什么不肯在合约上签字呢？”
汤姆逊没有马上回田中佳美的话，而是轻轻啜了一小口香茶，然后不紧不慢地说：“能不能在上面签字，这得看田中小姐的意思啊？”
“我的意思？”
“没错，田中小姐，坐在你面前的，是一间风险投资基金的项目负责人，每一个项目，我们都要有风险评估，贵公司最近的动作太多了，一会一个花样，我说田中小姐，金至尊每动荡一次，我就得向公司重新提交一次新的风险评估报告，不是我有心刁难，而是田中小姐不肯配合后啊。”
田中佳美对汤姆逊的说法并不意外，换作是她，也不会急着出手，肯定选择一个最佳时机再行动。
在资本社会，对别人仁慈就是对自己残忍。
天下没有谈不成的买卖，只有谈不拢的价钱，田中佳美很明白这个道理。
“汤姆逊先生，我们都是聪明人，我也很欣赏你的才华与果断，不如我们开门见山，好吗？”田中佳美微笑着说。
无论什么样时候，田中佳美都保持着迷人的笑容，微笑是人类之间最容易沟通的表情，也是女人最温柔有力的武器，爱笑的女子运气都不会差，这也是田中佳美的信条之一。
汤姆逊笑笑没有说话，对田中佳美做出一个请的手势。
田中佳美收起脸上的微笑，一脸正色地说：“汤姆逊先生，就是我有意隐瞒，相信你也知道最近我金至尊最近处于多事之秋，麻烦一个接着一个，可以说谣言满天飞，但你也可以看到我们的能力，屹今为止，金至尊依然是华夏当之无愧的行业龙头，我们的股票价格依然坚挺无比，有从这里可以看得出金至尊的底蕴和实力。”
“股价坚挺？”汤姆逊轻轻放在茶杯，一脸玩味地说：“为了维护股价，相信金至尊的底子都掏得差不多了吧，听说还从市价拆借了不少钱款，田中小姐，你不会想拿下我银杉风投基金给你填坑吧？”
“没错，金至尊的财务状况的确不好”田中佳美很坦率地说：“维护股价，也是希望金至尊的定向增发不会贬值，也可以给予银杉风投信心，没想到金至尊让有心人盯住，以至自己给自己制造了麻烦，但是，有人针对反而体现出金至尊的价值，用华夏话来说，这叫树大招风，要是默默无名，估计像银杉风投这种国际知名的风投基金也看上不，对吧？”
“金至尊虽说动荡，股价也是我们花钱维护的成果，但汤姆逊先生你也知道，股价并不能代表一间企业的实力，股票的估值和净值完全是二码事，相信汤姆逊先生对我们金至尊的订单了解很清楚，我就不列举数字了，有几点我可以保证，第一，金至尊的实力依然存在，无论是技师、技术设备都没有损坏或流失；第二，订单也比去年同期有超过二位数的增长，可以确保利润也会录得新高；第三点，也是最重要的一点，就是定向增发后，有了这笔资金的作后盾，金至尊将会在原料链上有作作为，到时会形成一条从原料开采、产品加工和商品销售更完整的产业链，到时金至尊的综合实力更加强大的，所以说，汤姆逊先生没必要太犹豫。”
顿了一下，田中佳美自顾说道：“现在金至尊很需要银杉风投的援助之手，但是，如果我们熬过这个难关，或者是找到更合适的合作伙伴，到时合作伙伴是不是银杉风投还不一定呢？”
田中佳美故意将了汤姆逊一军：金至尊有这样的信心和实力，要是不赶紧定下来，自己有可能放弃这次合作。
汤姆逊点点头说：“华夏首饰行业龙头，光是这个龙头概念就足以让投资者青睐，连续七个季度录得利润增长，这无疑极具诱惑力；再加上有曾经入选世界十大珠宝品牌的御木本株式会社作后盾，诚实来说，在我眼中，金至尊绝对是一支潜力无限的优质股，可惜。。。。。。”
“可惜什么？”田中佳美心中一紧，马上追问道。
“如果是我全权负责，我会毫不犹豫签了这份协议，但是我头上还一个风险监控小组，田中小姐可以说服我，但还不足以说服那些固执的家伙们。”
田中佳美看了汤姆逊的一眼，妩媚一笑：“不知需要说服那些固执的家伙们要什么条件，还请汤姆逊先生不吝说出来，只要能帮助我们的人，就是金至尊和我田中佳美朋友，对朋友，我们一向很慷慨。”
这是很明显的暗示了，要是达成合作，好处少不了。
汤姆逊闻言只是淡然一笑：“我一向当田中小姐是朋友，田中小姐既然这么坦诚，那我也不装着掖着，如果贵公司肯牺牲一点利益，再签一份vam，那我有很大的把握在文件上签名。”
vam是valuation adjustment mechani**的简写，翻译过来的意思是“对赌协议”，就是收购方（包括投资方）与出让方（包括融资方）在达成并购（或者融资）协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。
很明显，银杉风投很无耻地要给自己的投资加一层保障。
既要丰厚的利润，又不想冒险，于是就要趁人之危，逼金至尊签定一份不平等的协议。
田中佳美咬咬牙说：“汤姆逊先生，你真是一个优秀的商人，不知你要什么样式的对赌协议？”
“啪”的一声，汤姆逊打了一个响指：“很简单，就是要求金至尊的股价在二年之内需要至要要上升百分之三十，若然做不到，金至尊需要在银杉风投签约价钱上溢价百分之二十全额回购，怎么样？”
简直就是无本之利，也就是说，无论二年后金至尊的股价是多少，银杉风投都是稳赔不赔。
这和借高利贷有什么差别？
田中佳美反驳道：“汤姆逊先生，这个对赌协议太不合理了，要是签这样的协议，我还不如把把股权压给银行，像我们这种5a级客户，贷款的年利率不会超过6％呢。”
“问题是，田中小姐手里还有多少股权可以抵押，要是这么容易筹款，你就不会这样急着找银杉风投”汤姆逊一脸自信地说：“要是我银杉风投退出这次定向增发，估计短期内田中小姐很难找到接手的人，其实二年百分之二十的增益，仅仅银杉风投的合格线呢。”
“但是阁下的条件实在太苛刻，这里我再强调一下，股市的表现不能完全代表公司的业绩，银杉风险是股坛大鳄，到时在股价上作一下手脚，金至尊就要吃大亏，汤姆逊先生上面有一个风险监控小组，我上面也有一个董事会，这样只有义务没有权利的vam，根本不能通过，除非。。。”
“除非什么？”
田中佳美开口道：“vam可以签，不过有些协议要修改，当中还要加入奖励条款。”
“呵呵，田中小姐真是一个不肯吃亏的主，好，那我们双方带足诚意，好好谈一谈。”
“好！”
经过近二个小时的激烈争辩，汤姆逊和田中佳美终于达成共识，把股价的表现改为业绩的表现，要是金至尊的业绩增长到一定双方约定的底线，就会有股权激励和增加投入的条款，要是规定时间内业绩达不到双方约定的底线，金至尊要无条件溢价全部回购银杉风投手上的股票。
等田中佳美走后，汤姆逊拿出自己的私人手机，熟练的拨了一个号码，接通后，邀功地说：“雄哥，事情都办妥了。”
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470 丧钟敲起
“两位好兄弟，来，我们干一杯。”柳双雄放下电话，转身就拿了三个酒杯，一边倒一边说。
能与柳双雄称兄道弟的人，不会