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的变化。也就在这样一个契机下，偏于东南一隅的岭南，有两个至关重要的人物突兀而出，并使岭南最终走上了割据之路，这两个人就是任嚣和赵佗。
当秦始皇第一次派往岭南的大军受挫，秦越处于对峙阶段，秦始皇下令开凿灵渠之后，第二次被派往岭南的秦军将领就是任嚣和赵佗。当秦军攻占岭南后，鉴于此地偏于东南一隅，越人势力尚存，而岭南与中央朝廷的联系又较困难，于是，秦王朝便任命任嚣为南海尉，并授予政治、军事等专制一方的大权。而赵佗则为任嚣治下的龙川县县令。
当任嚣掌握了岭南的军政大权，并成为专制一方的“东南一尉”后，便逐渐萌发了脱离中央朝廷、划岭自治的一套割据构想。这个构想的产生，除了受秦朝建立之前的战国诸侯并立之局的影响外，更重要的还在于岭南具有可以实行割据的政治、军事、地理等方面的有利条件。就政治上而言，秦通过兼并关东六国的战争统一中原，到平定岭南，其间不过十余年。就在这个天下初定，社会尚不稳固的短暂时期，许多人，特别是原六国贵族，以极其悲伤、感怀的心情，企图恢复战国时期诸侯并立之局面，由于条件不够成熟，他们不得不在秦统一六国后暂时潜伏起来，以待时机。而作为极具雄才大略的秦始皇在天下初定后，也明显地感觉到了这股潜在力量的危险，并采取了多种有针对性的措施，如“收天下之兵，聚之咸阳，铸以为金人十二”，大修秦道直通山东六国腹地等，所有这一切，都是为了防止这股潜在的势力兴风作浪。但是，秦始皇苦心孤诣采取的这些措施，只是从表面上起到了一点作用，无法从根本上铲除山东六国的复辟势力，甚至就连秦中央政府官员骨子里的那种复辟思想也未能消融和根除。当时的秦王朝垂相王馆等人，就公然向秦始皇宣称：四方之地，“不为置王，毋以填之”，并积极主张“立诸子”以安天下。从这一点上不难看出，战国时期的诸侯并立局面对许多人仍有极大的吸引力，而作为在岭南独掌军、政大权的任嚣，也自然地会受到这种思想的影响，并渐渐萌生了据岭而守的割据念头。
当然，要想在岭南实施割据，就要有割据的资本和条件，那岭南的资本是什么呢？
如前所述，岭南最重要的资本就是秦王朝派住此地戍守的50万汉军，这股颇具实力和作战经验的军事力量便是称雄割据的根本。另外，随着秦对岭南地区的征服，源源不断而来的中原移民，也成为一股重要的力量。因为这些汉族军民，在中原时深受秦暴政的摧残和蹂胭，早就有离绝秦王朝挣脱锁链的想法，许多人自走向岭南的第一步，就抱定留居南疆不再言归的决心和志向。当这些人来到岭南后，不再像秦派往北方屯戍，防备匈奴的汉人，会趁天下大乱面“皆复去”。相反的是，面对在任嚣治理下相对宽松的政治、人文环境，使他们对这块土地渐渐产生了爱恋之情，并“未尝不深虑之面力卫之也”。如此一来，岭南便有了一个人心思定的社会环境和氛围。为了建设和保卫这个新兴的家园，一旦天下有变，他们自然会团结一心，全力支持任嚣。
当然，促使任嚣产生割据思想的另一个重要条件，便是岭南在地理上易守难攻。就当时的交通条件面言，“自北往南，人越之道必由岭”。也就是说，岭南地区北部的五岭成了阻挡南北行进的天然屏障。这道屏障难以逾越的程度，作为曾是秦军将领的任嚣以及所有南下的军民是领教过的。尽管在秦征服岭南的中后期，曾有灵渠的开凿以及新道的修建，但只要派少量驻军把守，灵渠和新道都将变成进退不得的死道，复成为难以逾越的屏障。除此之外，整个岭南地区多江河水道，这些江河水道又多急转直下，地理形势相当险要，若有不熟悉这里的船只过往，往往造成船毁人亡的悲剧。鉴于这样的地理形势，作为岭南的军民完全可据此守之。假如五岭的防卫已破，仅凭这些江河水道也可以步步为营，和敌军对垒抗衡。
老谋深算的任嚣在耐心地等待机会，令他有些出乎意料的是，这个机会很快便到来了。
当陈胜、吴广在大泽乡揭竿而起，并引爆了整个中原六国人民反秦的大起义时，任嚣闻知立即感觉到这正是天赐良机，在兴奋之余也加紧了割据岭南战略性计划的制定，准备付诸行动。但令他扼腕叹息的是，就在这历史大转折的紧急关头，自己却一病不起了。
为了让心中的构想得以顺利实施，躺在病榻上的任嚣派人将自己的心腹助手、时任龙川县县令的赵佗召来，秘密嘱咐道：“闻陈胜等作乱、秦为无道，天下苦之，项羽、刘季、陈胜、吴广等州郡各共兴军聚众，虎争天下，中国扰乱，未知所安，豪杰畔秦相立。南海僻远，吾恐盗兵侵地至此，吾欲兴兵绝新道，自备，待诸侯变，会病甚。且番禺负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。郡中长吏无足与言者，故召公告之。”
赵佗原是真定人（今河北正定县），关于率军征伐岭南之前的经历史无明载。有记载的是他到岭南后，曾上书秦王朝，要求派三万名中原女子到岭南为驻守岭南的将士“缝补衣服”，最后秦始皇选派了一万五千名中原女子去了岭南，这些女人自然成了岭南将士的配偶。此时，作为同样具有雄才大略的赵佗，听了任嚣的密嘱，心中十分感动，当场答应按任嚣的构想予以行动。两人经过一番谋划，任嚣便假借秦中央王朝的命令，委托赵佗代理南海尉职务，为赵伦顺利实施割据构想迈出了关键性的一步。
就在赵佗代南海尉不久，任嚣撒手归天。这个时候中原的局势是，秦大将章邯的四十万大军，正和以楚军为首的六国反秦联军相持在漳河地区（今河南省安阳市一带），而另一支由刘邦率领的起义军却乘机沿着黄河南岸向秦国首都咸阳急速进发。
面对如此纷乱的战局，继任的赵佗迅速开始了对任嚣计划的实施，其所做的第一件事便是向驻守在横浦、阳山、徨黔关的将领快马发出檄告，告知他们“盗兵且至，急绝道聚兵自守”。赵佗所说的“盗兵”，表面上指的是诸侯兵，实际上主要指的是中原可能派遣来镇压的秦军。因为横浦、阳山、涅黯关皆位于秦所开辟的连通岭南的两条新道上，系兵家必争的战略之地。绝了此三关道，也就断绝了秦军南下到岭南地区的通道。
当绝道闭关、聚兵自守的战略得以顺利实施后，赵佗接着采取了第二个步骤，这就是：诛秦吏代以党羽。此时的赵佗虽然代理了南海尉并已行使职权，但他深知自己这个官职是任嚣假传皇帝圣旨而骗来的，心中自然不怎么踏实。且此时的南海郡许多官吏都是秦王朝派来的，不是赵佗的嫡系，他们不一定全部听从赵佗的号令，即使听从也有阳奉阴违的现象。这些异己势力的存在，对赵佗割剧岭南计划的实施十分不利，所以赵佗采取的第二个步骤就是要铲除他们。
如前所述，秦法苛严，可谓法网恢恢，无所不存，人民深受其害，官吏知法而犯法者也人数甚众，自秦到岭南的移民中就有相当数量的犯罪官吏，这就给深谙秦律的赵佗打开了一扇借刀杀人的方便之门。赵佗利用多种借＇：1，声称那些不服从自己的秦吏违犯了这样或那样的秦律而尽杀之，正如《史记》、《汉书》两书所言“稍以法诛秦所置长吏以其党为假守”。“长吏”，系秦在边郡之地所设置之官，隶属于郡尉，主要掌兵马等事务。诛杀了这些秦吏后，赵佗选拔拥护自己的心腹担任郡守、令、长吏之类的重要职务，赵佗真正成了岭南的最高长官。当以上两个步骤完成后，掌握了军政大权的赵佗趁热打铁，不失时机地下令军民迅速修筑关防城池，加强岭南的防御力量。从史料记载看，赵佗在这个其间和稍后的时日，主要修筑加固的城池有：
一、乐昌“赵佗城”
乐昌，武水流经的重要地点，而武水是北江的重要支流之一，源于湖南南部的宜章，水流湍急，流人广东后，历乐昌、韶关，与侦水合流为北江。如果中原兵将进攻，可在湖南顺武水而下，逾岭达于北江，然后下至番禺等地。所以武水被认为是一条有战略意义的河流，乐昌傍武水，近南岭，其战略位置十分重要。
正因为如此，早在任嚣出任南海尉时，即在乐昌傍武水，抵拢口处筑城并置备戍兵，时称“任嚣城”。当赵佗出任南海尉后，又援故例，在任嚣城的河对岸（即今乐昌县南2 。5公里处），又修筑了一座赵佗城，用以隔绝通往岭北的险要水道。
任嚣、赵佗之所以傍水筑城，除了河流为交通要道之一外，还在于越人习于水性，舟兵〔即楼船兵）很有战斗力，水战对岭南有利。
当然，赵佗之所以傍任嚣城又修筑了一座赵佗城，除了水战的考虑外，还因为“秦新道惟此拢中（指武水的乐昌一段水域）最险，彼北从侦水、西从漓水以人者，险皆不及”。所以，于此筑城，不仅可以就近牢牢控制武水水道，而且还可以对湖南地理形势起一定的控制作用，阻止敌军由此南下；另外，赵佗城与任嚣城夹武水而筑，互为声援，不仅加强了乐昌附近的防卫力量，可以更有效地阻击敌军南下，还可以与附近的秦关防连为一体，形成较大区域的军事防卫区。秦三关中的徨黔关可阻击从湖南郴州沿框水而下至广东边州的敌兵，乐昌两城则可阻击从湖南宜章顺武水而下的敌兵，收到“壮徨黯”的军事效果。
二、新筑仁化城
仁化也紧邻湖南，为防卫前沿之一，赵佗在仁化北一百三十里而今城日处筑城。仁化之城，可以阻敌军南下，同乐昌两城可以“壮徨豁”一样，仁化城也可以达到“壮横浦”的军事效果。同时，乐昌、仁化两城的修筑还可防备从南安〔今江西境内）间道和郴、桂直趋人粤的敌军。
三、广筑万人城
除了在毗邻边界之地修筑关防城池外，赵伦还命军民在稍靠五岭的岭南沤水、祯水交接处的沤浦关附近筑起了一座万人城。同时在清远筑万人城一座。
清远离番禺仅一天之路程，其北为英德，系两粤之孔道，北来之门户，地理位置也相当重要。为了守住这一门户，赵佗在此筑城，以利于清远的士卒北上驰援英德、南下屏藩番禺。
四、强化郡治番禺的防卫
番禺系南海郡郡治，也是岭南的政治、经济中心，赵佗要想割据岭南，势必要加强番禺的防卫。
首先，赵佗加固了任嚣时代所建筑的番禺城，这座城是秦汉时期岭南最早出现的城市。
其次，屯兵石门。石门是位于番禺西边北江的夭然险要之一，明朝胡荣曾在《粤会堂记略》中称，“距番禺上流四十里，有山对峙曰石门”。可知石门系因两山夹江而得名，地理位置自然险要，也是交通（尤其是水路交通）的要冲，倘若石门被攻破，则番禺将无险可依凭，对如此险要之地，赵佗自然不会忽视，故他在石门驻屯了一支军队，以守卫番禺的北郊。
赵佗通过以上的举措，在岭南建立了以郡治番禺为中心的三道军事防线：最外面的一道防线主要是针对戍守边疆这一主旨而设，它以涅黔、阳山、横浦等秦关为主，又新建乐昌、仁化城，使得关、城连为一线，点面结合，交相呼应，互为椅角。这条防线的兵力最强。再往岭南内部为第二道防线，集中于南海郡中北部，以北江中游为中心，以英德、清远两座万人城与框浦关夹江而布，形成了一个军事大三角，并配备了一定兵力。第三条防线则是石门要塞。
赵佗的防御，使得中原军队若要从北部陆地攻到番禺，就必须先破这三条防线，只有这三条防线得以突破，才可能抵达已经加固的番禺城下，由此可见赵佗在军事战略上的用心之良苦。
后来发生的战争证明，赵佗所构筑的军事防线是非常有效的。当赵佗称帝后，吕后即遣周灶等将领率兵前来征讨，而赵佗的南越国兵据岭上关防予以反击，终使汉军未能逾岭。
就在中原大乱，赵佗采取一系列措施实行割据构想时，处于桂林、象郡内的一些越人部族也随机而变，纷纷打出了独立的旗号。如后蜀王子建立了“西欧骆裸国”，不再受南海尉的节制。同时，赵佗虽名为“东南一尉”，其实际控制之地不过为南海一郡，在桂林、象郡的统治力量则较为薄弱，这也是桂林、象郡越人部族趁天下大乱而纷纷自立旗号的重要原因之一。显然，若允许这些越人部族势力独立存在，就等于打开了岭南两侧的门户，使得赵佗已采取的绝秦关、守五岭等措施变得毫无意义，也将使划岭而守的割据计划化为泡影，面对这样的局面，必须对反对势力予以打击。
在经过一段时间的准备之后，公元前为5年，赵佗正式发兵攻打桂林和象郡。关于这次战争的规模和酷烈程度，《史记》、《汉书》两书未作细致的描述，倒是晋人的