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十五日，毛泽东批准陈、粟这个决心，告诉他们：“鲁南战役关系全局。此战胜利，即苏北各城全失，亦有办法恢复。”要求他们集中主力并有必要的准备时间，“以期打一比宿北更大的歼灭战”；第一仗以先打鲁南敌军主力整编第二十六师为宜，以争取全局好转。②
根据这一决心，陈毅、粟裕等置淮阴、涟水地区国民党军队的北进于不顾，集中主力星夜隐蔽北上，会同原在鲁南的部队，在一月二日发起鲁南战役。历经十八个昼夜的激战，这个战役在一月二十日胜利结束，共歼灭国民党军队整编第二十六师、第一快速纵队以及整编第五十一师，计两个师部、五个旅共五万多人，俘虏中将师长马励武、周毓英以下三万六千多人，缴获一百零五毫米榴弹炮四十八门，山炮、野炮四十一门，坦克二十四辆，汽车四百七十四辆，使华东人民解放军的武器装备得到很大改善，完满地实现了毛泽东提出的作战任务，取得在鲁南打“更大的歼灭战”的胜利。
鲁南战役结束后几天，中共中央政治局在二月一日召开会议，讨论毛泽东为中共中央起草的《迎接中国革命的新高潮》的党内指示。
这个指示明白地宣布：“目前各方面情况显示，中国时局将要发展到一个新的阶段。这个新的阶段，即是全国范围的反帝反封建斗争发展到新的人民大革命的阶段。现在是它的前夜。我党的任务是为争取这一高潮的到来及其胜利而斗争。”他从两个方面进行了分析：目前军事形势已向有利于人民的方向发展；同时，蒋介石区域的伟大的人民运动发展起来了。指示中说：“解放区人民解放军的胜利和蒋管区人民运动的发展，预示着中国新的反帝反封建斗争的人民大革命毫无疑义地将要到来，并可能取得胜利。”③
政治局进行讨论时，毛泽东说：发这个指示很需要。这种文件，去年还不能发。总的形势，是说革命高潮要来了。这种革命高潮在半个世纪中只有过几次：辛亥革命，北伐，抗日战争。“革命动力是两个战线，解放区与蒋管区人民运动，而以解放区为主。解放区胜利愈大，高潮来得愈快。”他又说：“我们的文件没有塞死和平的可能，因为我们没有提出打倒美帝国主义和推翻蒋介石的口号。”会议快结束时，他再一次发言，提出要“使一切没有土地的人有土地”。他说：土地政策是不是可以早几年解决？可以的。“现在解决也可以，如果太迟，要犯很大错误。”他谈到：革命胜利的时间，还要准备相当长，五年到十五年，五年已过了一年半。这个指示在干部中应该普遍散发，但不公开发表。④
这是中共中央根据一年多来的形势发展，第一次明确指出中国革命的新高潮快要到来了。
鲁南战役后，山东野战军、华中野战军按照毛泽东关于集中统一以打更大规模歼灭战的要求进行合编，组成华东野战军，下辖十一个步兵纵队，并用从国民党军手里缴来的大量火炮、坦克、汽车和俘获的技术兵组建了一个特种兵纵队，全军共二十七万人；并按照中央军委和毛泽东的精心筹划，继续实行内线作战。华东野战军主力出敌不意地隐蔽北上。一九四七年二月二十日到二十三日，突然发动了莱芜战役，一举歼灭正从莱芜大举南下的国民党军第四十六、第七十三两个军六个师及第十二军一个师共七个师（旅）五万六千多人，活捉第二绥靖区中将副司令官李仙洲和中将军长韩浚，粉碎了国民党军队准备在山东战场上南北夹击华东野战军主力的计划。接着，华东野战军主力又掉头向南。一九四七年五月十四日到十六日，在鲁中的孟良崮山区一举全歼骄横不可一世、被誉为国民党军“五大主力”之一的整编第七十四师，击毙中将师长张灵甫。这是中国人民解放军在华东战场上取得的改变战局的巨大胜利，表明解放军的战斗能力已得到明显提高，在国民党统治集团内部引起极大的震动和混乱。
在精心组织指挥华东人民解放军不断歼敌的同时，毛泽东还筹划了在其他战场上取得一系列重大胜利的战役。
一九四七年五月一日，人民解放军即将结束战略防御而转入战略进攻之际，毛泽东在为新华社起草的《蒋介石政府已处在全民的包围中》的社论中写道：
“蒋介石的军队，无论在哪个战场，都打了败仗。从去年七月到现在共计十一个月中，仅就其正规军来说，即已被歼灭约九十个旅。不但去年占长春、占承德、占张家口、占菏泽、占淮阴、占安东时候的那种神气，现在没有了，就是今年占临沂、占延安时候的那种神气，现在也没有了。蒋介石、陈诚曾经错误地估计了人民解放军的力量和人民解放军的作战方法，以为退却就是胆怯，放弃若于城市就是失败，要想在三个月或六个月内解决关内问题，然后再解决东北问题。但在十个月之后，蒋介石全部进犯军已经深入绝境，被解放区人民和人民解放军所重重包围，想要逃脱，已很困难。”⑤
这时，为了摆脱战线日益延长而兵力日益不足这种被动的困境，蒋介石已缩小进攻的正面，在东北、晋察冀、晋冀鲁豫战场上改取守势，而抽调兵力加强到山东和陕北两个战场上去，力图先控制这两个地区，再集中兵力解决华北和东北。当山东战场的战斗正在激烈地进行的同时，蒋介石发了狠心，严厉要求部属一定要对“匪军老巢”延安实行“犁庭扫穴，切实占领”。
延安是中共中央所在地，被誉为“革命圣地”。清清延河水，巍巍宝塔山，吸引着千千万万热血青年和爱国民主人士，而成为蒋介石集团的眼中钉。
一九四七年二月上旬，蒋介石将握有重兵、长期坐镇西北、围困着陕甘宁边区的第一战区司令长官胡宗南召到南京，确定了进攻陕甘宁边区的基本设想。二十八日，他又飞到西安，召集西安军政负责人开会，研究确定进攻延安的具体部署。三月十一日，胡宗南在洛川召开旅以上军官参加的作战会议，传达西安会议的决定，确定在洛川组织前进指挥所，统一指挥西安绥靖公署（由第一战区长官司令部改称）所属各部的进攻行动。
国民党军队用来进攻陕甘宁边区的总兵力共三十四个旅二十五万人。基本部署是：以胡宗南直辖的十五个旅由宜川、洛川向北推进，担任主要突击；并以五个旅维持后方兼充战略预备队；以青海、宁夏的马步芳、马鸿逵等部自甘肃、宁夏向东南，以邓宝珊部自榆林向南，担任辅助突击。企图一举攻占延安，摧毁中共中央，或逼迫中共中央东渡黄河，再在华北同人民解放军进行决战。
当时，在陕北战场上的人民解放军，只有正规军一个纵队（辖两个旅），还有两个旅，加上三个兼警备区（军分区）的地方旅，全部兵力约三万人，同进攻的国民党军相比，兵力上装备上都居绝对劣势。形势十分严峻。
在得到国民党军队即将发动进攻的情报后，毛泽东召开了几次中央会议，对局势作了分析：蒋介石这次进攻，丝毫不是表示国民党统治的强有力，而是显示国民党的军事、政治、经济都已处于极端困难的情况中。为了抽调兵力组织这次进攻，胡宗南在右翼的山西地区只留置四个旅，协同阎锡山进行防御，在后方的陇海铁路以及从西安到兰州的公路上兵力也很空虚，完全是“孤注一掷”，“带着慌乱精神”。毛泽东正确地作出判断：蒋介石组织这次进攻的军事企图是“首先解决西北问题，割断我党右臂，并且驱逐我党中央和人民解放军总部出西北，然后调动兵力进攻华北，达到其各个击破之目的”。根据以上分析，毛泽东和中共中央定下了“必须用坚决战斗精神保卫和发展陕甘宁边区和西北解放区”的决心，并据此确定：急调晋绥军区第二纵队王震部（两个旅约万人）自吕梁地区西渡黄河，加入西北人民解放军序列；西北人民解放军必须从长期战争着眼，依靠自身的力量部署一切；在当前，应诱敌深入，必要时主动放弃延安，同胡宗南部主力在延安以北山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮的困境，然后乘机集中兵力逐次加以歼击，以达到钳制并逐步削弱胡部，从战略上配合其他解放区作战，最终夺取西北解放战争胜利的目的；驻延安的党政机关及群众立即紧急疏散。
三月十日，在国民党军队对陕甘宁边区的进攻已迫在眉睫的情况下，毛泽东派彭德怀到南线视察部队的战备情况，并传达中共中央、中央军委的决策。三月十二日，朱德、刘少奇等率一部分中央机关人员自枣园北上子长县的王家坪，毛泽东、周恩来搬到延安王家坪解放军总部办公，并在这里听取了彭德怀关于南线情况的汇报，当场研究决定由彭德怀和中共西北局书记习仲勋到前线指挥西北人民解放军作战，由周恩来代理军委总参谋长。
为什么毛泽东要主动放弃延安？当时担任中央书记处办公室主任的师哲回忆道：
“在延安保卫战打响后的一天晚上，我特地从枣园骑马急行几十里赶到三家坪去见毛主席。”“我忧心忡忡地问主席备战工作到底应该怎样做？一定要疏散吗？可否设法保住延安而不撤退？”“主席点燃了一支烟，转过来微笑着打开了话匣子：你的想法不高明，不高明。不应该拦挡他们进占延安。你知道吗？蒋介石的阿Q精神十足，占领了延安，他就以为自己胜利了。但实际上只要他一占领延安，他就输掉了一切。首先，全国人民以至全世界就都知道了是蒋介石背信弃义，破坏和平，发动内战，祸国殃民，不得人心。这是主要的一面。不过，蒋委员长也有自己的想法：只要一占领延安，他就可以向全国、全世界宣布：‘共匪巢穴’共产党总部已被捣毁，现在只留下股匪，而他只是在剿匪，这样，也就可以挡住外来的干预。不过这只是蒋委员长自己的想法，是他个人的打算，并非公论。但此人的特点就在这里。他只顾想他自己的，而别人在想什么，怎么想的，他一概不管。另外须知，延安既然是一个世界名城，也就是一个沉重的包袱。他既然要背这个包袱，那就让他背上吧。而且话还得说回来，你既然可以打到延安来，我也可以打到南京去。来而不往非礼也嘛。”⑥
对当地的老乡，毛泽东用更通俗的语言解释道：
“譬如有一个人，背个很重的包袱，包袱里尽是金银财宝，碰见了个拦路打劫的强盗，要抢他的财宝。这个人该怎么办呢？如果他舍不得暂时扔下包袱，他的手脚很不灵便，跟强盗对打起来，就会打不赢，要是被强盗打死，金银财宝也就丢了。反过来，如果他把包袱一扔，轻装上阵，那就动作灵活，能使出全身武艺跟强盗对拼，不但能把强盗打退，还可能把强盗打死，最后也就保住了金银财宝。我们暂时放弃延安，就是把包袱让给敌人背上，使自己打起仗来更主动，更灵活，这样就能大量消灭敌人，到了一定的时机，再举行反攻，延安就会重新回到我们的手里。”⑦
这个仗怎么打？他把刚调到延安的新四旅政委黄振堂、副旅长程悦长、团长袁学凯等找到王家坪住处谈话时，对他们说：“我们部队数量和装备都比不上敌人，因此，我们采取的办法是先打弱敌，后打强敌，先打分散孤立的敌人，后打集中强大的敌人。好比你面前有三个敌手，一个强手，两个弱手。你先把两个弱手一一打倒，剩下那一个强的，前后失去了照应，他就孤立了，胆怯了，强手就变成了弱手，一打就能倒。把弱的消灭了，强的也变弱了，把分散的打了，集中的又要分散。我们这次打仗，采用蘑菇战术。你们的任务，是作磨心，牵敌人，磨敌人，使他们疲劳饿饭，再寻机会歼灭它。一个月歼灭它几个团，过上一年光景，情况就会好转。”毛泽东还谈到自己准备留在陕北。他说：“我们在延安住了十几年，都一直是处在和平环境之中，现在一有战争就走，怎么对得起老百姓？所以，我决定和陕北老百姓一起，什么时候打败胡宗南，什么时候再过黄河。我不离开陕北，还有一个理由，现在有几个解放区刚刚夺得主动，如果蒋介石把胡宗南投入别的战场，那里就会增加困难。中央留在这里，蒋介石就会多下些本钱。这样，咱们负担重些，就能把敌人拖住，不让他走，最后还要消灭他。”
三月十一日，美军驻延安观察组刚撤离后七小时，国民党飞机开始大规模轰炸延安。十七日清晨，西安绥靖公署前进指挥所主任裴昌会指挥两个整编军十五个旅十四万人开始向北进攻。国民党飞机四十五架分别从西安、郑州、太原机场起飞，对延安地区进行大轰炸，投下五十九吨炸弹，延安顿时成为一片火海。有一颗重磅炸弹在毛泽东所住的窑洞前面爆炸了，气浪冲进居室，冲倒了桌上的热水瓶，毛泽东仍然若无其事地在批阅文件，不说什么时候离开延安。
十八日，延安的党政机关和群众基本上疏散完毕，延安城里也已可听到清晰的枪炮声。毛泽东和周恩来仍在王家坪窑洞里同刚自晋绥赶到延安的王震谈撤离延安后的作战方针问题。枪炮声越来越近了，别人劝毛泽东早些走，他说：“走这么早干什么？我还想在这里看看敌人究竟是个什么样子？”他们和王震一直谈到黄昏，要彭德怀告诉阻击部队立即撤出阵地，并和周恩来、彭德怀察看了王家坪的几孔窑洞，叮嘱道：“把房子打扫一下，文件不要丢失”，才同彭德怀分手，依依不舍地告别了居住十年的延安。
他们的车队经飞机场、桥儿沟在第二天凌晨到达延川县永坪镇西南的刘家渠。接着的几天中，又经过子长县的徐家沟、高家岭、任家山，在二十五日到达子长县的王家坪同刘少奇、朱德、任弼时会合。在这里，毛泽东从任弼时那里听到了山西文水县年仅十五岁的女共产党员刘胡兰在敌人面前英勇就义的事迹，深受感动，挥笔写下了“生的伟大，死的光荣”八个大字。
二十七日，他就中共中央和解放军总部留在陕北的问题同刘少奇等交换意见后，在当天致电晋绥的贺龙、李井泉，告诉他们：“中央率数百人在陕北不动，这里人民、地势均好，甚为安全。”⑧二十八日，周恩来去晋西北布置后方工作，毛泽东、刘少奇等率一部分机关人员转移到清涧以北石咀驿附近的枣林沟，于二十九、三十日在这里召开了一次中央会议，决定：毛泽东、周恩来、任弼时等留在陕北，主持中共中央和人民解放军总部的工作；刘少奇、朱德等到河北平山，组成中央工作委员会，担负中央委托的任务。随后，四月十一日，又决定由叶剑英、杨尚昆等率中央机关大部分工作人员到山西临县，组成中央后方工作委员会。
枣林沟会议后，留在陕北的中央机关、解放军总部工作人员以及警卫部队共八百人组成四个大队，统归“直属司令部”指挥，由任弼时任司令，化名史林，陆定一任政委，化名郑位，毛泽东、周恩来分别用李德胜、胡必成的化名，表示解放战争必胜，中国革命必成。“直属司令部”以“九支队”为代号。
胡宗南的部队在三月十九日占领延安后，蒋介石兴高采烈地庆祝了一番，还授予胡宗南“二等大绶云麾勋章”，要他立刻指挥军队对陕北进行“清剿”。
胡宗南命令部队在延安地区略事整顿补充后，以主力向安塞方向挺进，寻找西北人民解放军主力决战，而以整编第二十七师第三十一旅旅长李纪云率部向青化砭方向担任右翼侧掩护。他们根本不知道撤�