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正因为如此，苏军在制订反击计划时，将切尔卡尔方向作为重点攻击地区，准备在奥尔斯克和切尔卡尔之间投入机械化第４、８、１５军，一共２４８３辆坦克当然能够使用的没这么多，包括７１６辆“Ｔ－３４”、“ＫＶ”型坦克实施强有力的进攻而在北部仅仅使用一共只有１２１２辆坦克的３个机械化军，其中机械化第２２军受命继续在哈萨克草原地域作战，机械化第９、１９军则应向卡拉干达攻击
东南方面军司令部对华军主攻方向的判断非常合乎逻辑，但却与事实相去甚远华军第１装甲集群司令张至忠陆军大将并没有像苏联人判断的那样，把主力部署在的南部地区向切尔卡尔方向进攻在这个方向他仅投入了所属的３个摩托化军中的一个即由赵盛东将军指挥的摩托化第１４军该军编有２个装甲师和内务部“金刚”摩托化师，共有坦克２８１辆
而在苏联东南方面军忽视的北部地区，中国第１装甲集群却投入了２个摩托化军，即由马文凌上将指挥的摩托化第３军和马文芳上将的摩托化第４８军在２个军编成内一共有３个装甲师，２个摩化师，坦克４３９辆从战争爆发以来，２个摩托化军向苏军方向发动了强大的攻势在４月３日，由韦人杰少将指挥、号称“夜叉师”的华军摩托化第４８军所属第１１装甲师率先与苏军第４机械化军第８１摩托化师发生了坦克遭遇战在中国空军第７４高射炮团的协助下，经验丰富的华军以１辆坦克的代价摧毁了苏联４６辆坦克，其中１０辆被中国空军的９０毫米高射炮击毁当日第１１装甲师占领了苏军阵地另外，在第１装甲集群的２个机动集团之间，还部署有中国第６集团军所属的第５５、４４、２９军，其任务是为装甲部队提供侧翼掩护
这样一来苏联方面对华军主攻方向的判断与实际情况正好相反
当然，虽然苏联人没有能够准确的判断出华军的攻击重点以当时苏军的混乱情形，方面军司令部也很难获得足以令其做出正确决定的情报，可是他们在这两个方向计划投入的坦克部队，数量上都对当面的中**队形成了巨大的优势因此，只要能够将这些兵力顺利的投入交战，苏军仍然可能取得胜利但是问题在于，缺乏机动车辆的苏军庞大机械化兵团根本就无法顺利参加交战从４月３日到５日，预定参加反击的６个机械化军中，实际进入交战地域的只有机械化第２２、１５、４军而另外几个机械化军则还在艰难而缓慢的开进过程中
尽管兵力尚未集结完毕，但是为了尽可能多拯救正在华军猛烈进攻下苦战的边境地区部队，东南方面军司令员基尔波诺斯上将还是在那位信心十足的军事委员瓦舒金的支持下，决心以现有兵力发动反击
东南方面军的反击单纯从数量上看，已赶到战场的３个苏联机械化军第２２、１５、４在战争爆发时拥有２２７２辆坦克，比中国西北集团军群坦克总数还多２倍，然而在调动过程中，这些坦克中相当大的一部分已经抛了锚，缺乏技术保障的苏军只得将他们丢弃机械化第２２军的情况为严重该军军长孔德卢瑟夫少将在战争爆发后不久就受了重伤，并在４月３日死亡使机械化第２２军的指挥趋于混乱在其下属的３个师中，实际赶到战场的只有配备旧式坦克的坦克第１９师和摩化第２１５师，装备有３１辆“ＫＶ”坦克的坦克第４１师由于无法取得联系曾一度“失踪”，而此时则正忙于修理坦克，稍后才能投入战斗
虽然情况很坏但在上级的严令下，没有了军长的机械化第２２军还是在４月４日下午以现有的兵力向当面华军的左翼发动进攻该军所要对付的是华军第３摩托化军，在其编成内有丘长清少将指挥的中国装甲第１４师近１５０辆坦克和黄宗汉少将的装甲１３师也拥有近１５０辆坦克，此前这２个装甲师正在进攻库斯坦奈方向的苏军步兵１３５师的２个团和反坦克炮第１旅的阵地中苏２个机械化／摩托化军发生了大规模的坦克战由于没有专用弹药，机械化第２２军所属的３１辆“ＫＶ－２”坦克只好按朱可夫建议，使用１５２毫米混凝土破坏弹向华军射击１５２毫米重磅炮弹的威力果然不俗经过激战，中国坦克被苏联坦克暂时阻住，于是华军便调来第４航空队第５航空军的轰炸机群对苏军狂轰滥炸在抗击苏联坦克的战斗中，占据制空权的中国空军发挥了巨大作用到４月１０日，第５航空军所属的３个轰炸航空联队第５１、５４、５５就击毁了２０１辆苏联坦克而红军方面，虽然东南方面军在战斗前规定由第６２、１８混合航空兵师为这支苏军提供空中掩护，但由于联系不上，机械化第２２军只能任由中国飞机对他们进行大肆屠杀
与此同时，中国第１３装甲师则向苏军第５集团军的后方迂回，迫使这个集团军撤退而在进攻中损失惨重的苏军机械化第２２军及时后退，避免了被包抄的命运，４月１５日，华军第１３装甲师还是占领了库斯坦奈，而摩托化第４８军所属的第１１装甲师也于当日成功突破了苏军防线未完待续）
（五百六十八）撤退
在红军第５集团军失利的同时，红军第６集团军反击的却还比较顺手，特别是该集团军下属的步兵第１５９师在重创了华军第４军步兵第２５４师后，几乎打到了国境线，而机械化第４军红军最强大的一个机械化军则企图在这个方向发起一次强大的攻击但第５集团军的撤退和阵地的失守，使第６集团军的左翼暴露给了中国人为了防止被合围，第６集团军也被迫后退到了4月6日，红军第５、６集团军之间形成了８０公里的空隙张至忠上将指挥下的中国第１装甲集群正利用这一空隙快推进此时，堵在这个空隙之间阻挡中国第１装甲集群前进的苏军，除了在此前的战斗中已被严重削弱的卡尔别卓指挥的机械化第１５军外这个军此前在与中国第１１装甲师的战斗中损失惨重，还有刚刚赶到战场的机械化第８军军长里亚贝舍夫少将和机械化第９、１９军对于这３个军来说，他们的调动过程简直是灾难以苏军机械化第８军为例，在开战时，该军拥有坦克８５８辆内有“Ｔ－３４”型坦克２００辆，ＫＶ重型坦克１７１辆，其实力过苏联全军中除机械化第４军以外的任何一个军但该军也是在边境交战中调动距离最远的一个军从战争开始到现在，机械化第８军在各上级司令部相互矛盾的命令下疲于奔命它一会儿按第２６集团军的命令行军８０公里到达桑达市以西一会儿又奉命开到切尔卡尔以东；而在被划归第６集团军后该军又根据上级的指示开进到尼西沃夫；紧接着，机械化第８军又在东南方面军司令部的直接指挥下，迅赶往奥尔斯克地区集结４月５日黄昏，在进至上述进攻出发地后，机械化第８军已经在中国飞机的不断袭挠下行军４００多公里，并在这一过程中丢失了约５０％的坦克和火炮，剩下的坦克燃料也即将耗尽军长里亚贝舍夫少将后来在作战报告中写道：“在坦克师通过的地方，到处都丢下数量众多、发生故障的重型坦克”
机械化第９、１９军在调动中的遭遇不比机械化第８军好多少缺乏运输车辆的机械化第９军纯粹靠该军军长罗科索夫斯基在战争第一天便大胆的弄走了方面军的全部２００辆预备车辆，才得以完成行军如果考虑到这位曾遭受迫害的将军不久前刚刚从内务人民委员部的监狱里释放出来在那里，他被打掉了几颗牙齿不能不承认这个人确实是“胆大包天”这位苏联将军在回忆录当中写道：“在行军中，我痛心地看着我们老式的‘Ｔ－２６’坦克、‘ＢＴ－５’坦克和少量的‘ＢＴ－７’坦克我明白，它们经不住长时间的战斗糟糕的是，就是这样的坦克装备数量也只有编制数的三分之一２８５辆旧式坦克再看看我们坦克师所属的摩托化步兵编制规定的车辆没有而且由于名义上是摩托化的所以既没有马车，也没有马我根本不知道该如何让部队摆脱这样的状况……”
尽管各军在调动过程中损失巨大、人员极度疲乏、车辆磨损严重，但由于形势紧张，东南方面军司令部不但没有给这些机械化军任何准备时间，反而命令各机械化军必须立刻采取反击行动按照计划，机械化第９、１９军将由库斯坦奈以东；机械化第８、１５军由布罗迪以北及东北地区；机械化第４军从切尔卡尔东北，对正在深入的中国装甲部队发动反击由于在上述各军之间未能取得必要的联系，自然也谈不上什么战术协同，各军在反击中实际上都是在孤军奋战
在整个作战中，里亚贝舍夫少将指挥的机械化第８军的反击处于特殊重要的地位它的成败关系到是否能够阻止中国第１装甲集群分割东南方面军的企图为此，朱可夫在４月３日曾亲自来到这个军的司令部视察，该军军长及参谋人员在华军空袭中表现出来的高昂士气给他不错的印象该军虽然在行军中丢失了大约一半的坦克，但仍然有大约４００辆开到了战场，其中包括３０至４０辆“ＫＶ”重型坦克虽然存在种种缺点，但这仍然是一支不可轻视的力量
４月６日清晨，机械化第８军在宽约２２公里的正面展开，其当面是华军第１６装甲师约１４０辆坦克第１６装甲师是一个在原步兵第１６师基础上组建的师，指挥这个装甲师的是曾毅少将此时，通过时刻在空中盘旋的侦察机和地面部队的严密侦察这个经验丰富的中国装甲部队指挥官已经了解到了红军机械化第８军的意图，并且做好了充分准备而他的那位几乎没有任何情报来源的对手、红军少将里亚贝舍夫却只能在敌情不明、弹药油料不足的情况下强行发动进攻而且出于无法解释的理由，他的机械化军还必须把一部分兵力交给旅级政委波别尔指挥，虽然此人非常缺乏指挥大规模作战的能力
４月６日上午９时，在坦克数量上占优势的苏军机械化第８军发动了冲击结果却遇上了一条虽然不宽，但两岸都是沼泽的河流由于匆忙发动进攻的苏军在战斗前没有进行地形侦察机械化第８军此前并不知道有这么一条河横在面前但现在战斗已经开始，重选择进攻出发地域已经不可能了机械化第８军军长里亚贝舍夫少将只得派出摩托化分队去占领该河北岸，以掩护坦克部队渡河
时刻掌握着苏军动向的中国人当然没有放过这个有利的机会配合第１６装甲师行动的步兵第５７师炮兵部队迅组织起猛烈的火力急袭呼啸而来的一排排重炮炮弹摧毁了大量正在渡河的苏联坦克与此同时苏军的先头坦克部队与华军装甲１６师第６坦克连发生了遭遇战，战斗规模随即扩大苏军的坦克炮手们惊奇地看着华军式的“灰狼”坦克在被他们打得满是弹痕后仍然满不在乎的前进但在这次战斗中，苏军还是宣称击毁和缴获了８辆中国坦克，消灭了２个中国摩托化营，向前推进了４至１２公里
由于经过长时间行军，苏军坦克的油料已经消耗得差不多了在空中，华军第４航空队对几乎没有得到一架苏联飞机支援的机械化第８军的袭击持续不断，使该军所属部队，特别是右翼的坦克第１２师损失了大量的装备和人员，甚至军长里亚贝舍夫少将本人也在空袭中受了重伤不得不由副军长接替了他的指挥
相比之下，机械化第８军右翼的坦克第３４师的攻势则比较顺利该师凭借“ＫＶ”重型坦克强大的火力和坚固的装甲，不顾一切地突破了华军的阵地，进而直接威胁到了中国装甲部队的通道面对危急形势中国人迅做出了反应他们将空军配属的第１摩托化重型高射炮营的９０毫米口径高射炮集中在苏军必经的桥梁附近，击毁了许多没有步兵掩护、彼此缺乏战术协同的苏联坦克中方宣称摧毁了３０至４０辆，从而阻止了苏军坦克第３４师的攻势
当天夜里，进攻严重受挫，损失惨重的红军机械化第８军被迫退出了战斗４月７日晨４时，东南方面军允许其全面撤退的命令下达到了该军可是过了不到３个小时，已经在撤退过程中的机械化第８军又接到了方面军重发动进攻的命令，紧接着方面军军事委员瓦舒金本人来到该军司令部这个脾气暴躁的军事委员气势汹汹的告诉已经身负重伤的军长里亚贝舍夫少将，如果不执行进攻命令，就要枪决他可极具讽刺意味的是就在这个时候，方面军司令部已经撤销了瓦舒金带来的这道命令，而他本人和无法与上级取得通讯联络的机械化第８军都不知道这个情况于是按照这道事实上已经失效的命令，机械化第８军将撤退的后队改为前队，以坦克第１２师的２５辆坦克为前导，坦克第３４师及坦克第１２师一部共计１８０辆坦克紧随其后，靠着最后一点燃料发动了的攻势长长的红军坦克纵队踏上了绝望的征程
尽管华军第４８装甲军的侦察机发现苏军机械化军的重集结和进攻，可是曾毅的第１６装甲师的阵地还是在对手２００余辆坦克包括大量重型坦克的猛烈冲击下被突入了３０多公里，与其友邻的装甲１１师的补给线有被切断的危险，而中国步兵第５７师则遭到了重创但是机械化第８军的反击毕竟是孤立无援：在该军的侧翼红军其他机械化军的反击实际上已经失败了，他们的残余兵力正在握有制空权的华军追击下后撤因此，机械化第８军上述的进展反而使其陷入孤军深入、即将被合围的危险之中
危险很快就变成了现实华军装甲第１６师在装甲第１１师部分兵力和由第１４摩化军调来的摩化第１６师以及３个步兵师的配合下，以绝对优势的兵力，很快便堵住了苏军的突破口进而包围了孤军奋战的机械化第８军此时，经过长时间的交战、得不到补充的机械化第８军的坦克弹药、油料几乎耗尽苏军只好把那些没有了燃料的坦克埋进地里，充作掩体抵挡华军的攻击在绝对优势华军的围攻下，该军只能组织最后一批装甲车辆分股拼死突围６月２９日，突围部队遭到华军步兵、炮兵和坦克部队的阻击在残酷的战斗中，机械化第８军坦克第１２师师长米沙宁少将所乘坐的坦克被华军击毁，米沙宁本人战死里亚贝舍夫军长亲眼目睹了他的坦克被击中后起火燃烧的场面
尽管损失惨重，已经被打得七零八落的机械化第８军的一些部队还是得以突出合围但到他们撤出重围后全军只剩不到１０％的坦克和２１％的装甲车损失掉的７００多辆坦克中被华军击毁的大约只有１２０辆而苏军东南方面军的机械化第４、８、１５军三个军在反突击后剩下的坦克加在一起也不过１００余辆而已在红军的战斗中，南方集团军群的华军损失也并不轻微，到７月２０日，第１装甲集群的第１６装甲师战斗人员只剩不到４０％，第１１装甲师也只有４０％的兵员，而第１３、１４装甲师的情况仅仅比这２个师略好一点而已
战略撤退就在机械化第８军陷入苦战并遭到惨败的同时，此前不久还为该军所取