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张海鹏伪军等共约10万人，兵分四路，向热河大举进攻。
当时担任热河防务的中国守军为张学良的东北军。“九？一八”事变后，年轻气盛、身居要职的张学良背着个“不抵抗将军”的骂名，又无处申辩，委屈、苦闷可想而知。一年多来，他越发后悔当初为什么要那么死心塌地执行老蒋的“不抵抗”命令。那怕当初能给部下一个灵活的应对之策，东北三省也不致丢得那么快，东北军也不致受到这么大削弱，他本人也不致在国人心目中留下这么个恶名。越是痛苦，他对日本人恨之越深，收复东北之心就越切。眼下日本人又把战火引向华北，这不但威胁着他坐镇的热河、华北这最后一块地盘，也真正唤起了他对民族的忧患意识。此时如果再不抵抗，那就不再是身后有无退路的问题了，而是为人所不齿的民族罪人，是万劫不复的罪臣。所以他下定了决心，准备走另一条路，拼死抵抗。
30出头的张学良被自己的选择激动得热血沸腾，全然不知自己正处在一种极端严峻、甚至是险恶的形势中。虽然他身为北平军分会代理委员长（委员长是蒋介石），表面上看统帅着华北的几十万大军，但真正能指挥调动的又有多少兵呢？当时华北地区的军队门出三类，一为他的东北军，二是山西的阎锡山集团，三为西北军的冯玉祥集团。可2年前的中原大战，正是他背后一刀，使阎、冯联军兵败中原。俗话说冤家易结不易解，即使对方忘记了，他张学良又怎能忘记呢？所以他能依靠的还是他的那点儿家底，东北军。可就是东北军他又能指望多少呢？汤玉霖等老辈军人常以父辈自居，对他三心二意，心怀不满不说，就是听他调遣，以东北军目前这种将帅无能、只知贪图享乐的腐败之气和陈旧的装备，训练乏术之状，要抵抗精锐的日军，他能有几分把握呢？况且他注射毒品已多年，尤其是这1年多来日益增大的毒瘾，已使他面黄肌瘦，病弱难支，看上去没一点30来岁青年的那种朝气和旺盛的精力，他已无法承受这即将到来的重压。这一切危机他虽有预感，但并未真正意识到其严重。2月3日，他说服阎锡山及东北军将领27人，联合通电全国，表示保卫热河，抗战到底的决心。晚上，他兴奋地彻夜难眠，在屋里踱来踱去，想到1个月前在南京面蒋，蒋亲口答应支持他抵抗的态度，他认为与日本人真正较量的时候到了。他要让中国人看看，他张学良究竟是孬种还是好汉。这时的他对蒋介石的伎俩浑然不知。他更不知一块更加巨大的阴影正逐渐向他罩来。
1933年2月23日，南进日军兵分4路杀向热河，直指关内。张学良原指望热河的东北守军起码能抵抗3个月至半年，但战事的发展却把他推进了绝望的深渊。随着日军向开鲁、朝阳、凌源的进攻，东北军乱作一团。肝鲁守军崔兴武骑兵旅望风而降，朝阳守军董福亭旅不战而溃，只有凌源的万福鳞部抵抗了一下，但架不住腹背受敌，也于3月2日退守喜峰口。热河省会承德门户洞开。这突然大变的战势使张学良惊呆了，他怎么也想不到他的东北军竟如此的不中用，热河的防务竟如此的不堪一击。一阵急火攻心，他险些晕倒在地。
其时，张学良已经败定了。东北军自退入关内后，早已失去了地头蛇的威风。而且派系复杂，将领腐化，导致了整个部队士气低落，纪律败坏。临时被任命守备热河的第二集团军总司令张作相虽是张学良的伯叔，对他倒没外心，但却是胆小怕事，慵慵碌碌的无能将领。而热河真正的土皇帝，是省主席兼第二集团军副总司令汤玉霖。此人是个私心极重，骄横跋扈的军棍。自1926年主事热河后，以其长子汤佐荣为禁烟局长，次子汤佐辅为财政厅长，横征暴敛，大开烟禁，不仅大肆扩编队伍，还以充军饷为名，公饱私囊，弄得热河民怨沸腾，人称“汤大虎”，“九？一八”事变后，眼见热河不保，汤家三虎更是变本加利地搜刮地方，毫无战争准备。张学良情知汤玉霖不善，几度想撤换了他，但蒋介石也屡屡想安插中央派系的人去热河，几度犹豫终未下手，最后养虎成患。
闻知赤峰、凌源、建平等地失陷，张学良再电汤玉霖，要他整顿队伍，向日军反攻。平素一向就不把张学良放在眼里的汤玉霖哪里还有心思反攻，丢开前线战事不管，奔回家中收拾个人资财，准备逃窜。2月底，汤玉霖命该部所有的汽车首先用于运载他的个人财产，随后带着其文武官员和家属向滦平逃去。车队浩浩荡荡驰出热河省会承德向西退去。
原本就士气不高的前线守军闻讯乱作一团，哪还有心思再战，大骂道：“汤大虎忙着运他的家产，我们在这里拿命保着他，这是他妈的什么事。当官的都跑了，咱还给他卖什么命，咱也撤吧。”艰苦的较量，这种情绪像瘟疫一般从上到下蔓延开来，热河守军一泻千里，不可遏制地向长城各口退去。
3月4日，攻热河关东军先头部队一小股骑兵闻知汤玉霖出逃，承德已是一座空城，立功心切，便不待援军到来，策马急进，当日以128人骑冲进承德，热河省会兵不血刃地落入日军之手。
热河失陷，全国舆论再次哗然，谴责南京政府军事、外交的呼声如排山倒海，张学良更是被国人骂得体无完肤。
3月7日，张学良痛悔交加地致电南京国民党中央，引咎辞职。
虽说发出了辞职电，可这不过是像以往一样作作表面文章，他并没真打算这时下台。这一仗仓促应战，仅13天就丢了热河，使他原打算在热河支撑3个月的计划化成了泡影。他心不甘，更不愿就此罢手。他要亲率东北军反攻热河。为整肃军纪以振士气，他毫不犹豫地下令缉拿，甚至连一个日本人也没看到就丢弃热河的汤玉霖。
发出辞职电的同时，张学良在北平阜成门顺承王府召见了独立第16师中校参谋吕正操，当面了解日军作战特点，研究战胜日军之策。这次热河之战，该部缪流旅打得还是相当不错的，在喇嘛洞阻击日军，杀敌几百名。这使张学良在黑暗中看到些希望。热河战败，虽然他再次受到国人责骂，但他看到了骂声中全国民众对他抗战的期待。只要人心不死，我张学良就有反攻日军、收复失地的一天。想到眼前整个抗战的形势，想到蒋介石信誓旦旦对他抗日的许诺，他甚至觉得全国抗日的一天已经来临，这时国耻私仇不报还待何时！悲观、痛苦一扫而光。他要重整旗鼓，甩开膀子与日军大干一番，所以他压根就没把辞职一事放在心上。
张学良在政治上毕竟还显得稚嫩一些。就在他期待着蒋介石增援他反击之时，他压根就没想到，蒋介石此时已在算计着这个全国唯一能与他在军事力量上相抗衡的年轻少帅了。
1933年初，正在南昌一心“剿共”的蒋介石早已看出日军攻占热河，进击华北已无可避免，但他绝不愿以中央军主力北上抗日，使他心中的“剿共”大业毁于一旦。于是，他把眼光投向了在华北掌握着几十万军队的张学良。
1933年初，张学良收到了蒋由江西发来的电报，电报说：“倭寇北犯侵热，其期不远。此间自中回京后，已积极筹备增援，期共存亡，并已密备6个师，随时可运输北援，粮草弹药，中到沪备办。甚望吾兄照预定计划，火速布置，勿稍犹豫。今日之事，惟有决战可以挽救民心，虽败犹可图存，否则必为民族千古之罪人。请兄急起，如何盼复。”
张学良读罢电文，兴奋之情溢于言表，对东北军高级将领说道：“我东北军忍辱含愤1年多，今天总算盼到了出头之日。这次我东北军一定要全力抗敌，收复失地，让国人看看我东北军绝不是孬种。”
沉醉在兴奋中的张学良这时还没有完全看透蒋介石，不可能洞察到蒋的险恶用心，只是急不可耐地要与日本人决个高下。而蒋介石此时已开始为这位少帅准备后事了，他知道以张学良现有的东北军与日军决战，则必败无疑。败了，就只有牺牲张学良去和局。为了防止火烧到他身上，他口头上答应调给张学良6个师，可那都是没影的事。这样做一则蒙了张学良，二来向全国民众也算有个交待，三则借口中央军抗日，诱两广军队北上江西“剿共”，真是一箭三雕。1932年他以第5军增援淞沪战场就尝到甜头，所以这次也很自然就想到这一招。
两广的陈济棠、李宗仁可不是省油的灯，与蒋打交道10多年了，深知他言而无信，惯于挑弄别人互相厮杀，而自己坐收渔翁之利，所以很快就识破了他的这个汴庄刺虎的把戏，拒不派兵北上。而年轻气盛又极重义气的张学良，则对伸向他的这只魔爪浑然不知，甚至误以为蒋介石要立即全国动员进行抗日了。3年后，他在西安对外界描述他当时的心情时说道，“日军进而入侵热河，威慑华北、平津，全国人民力主抗战，中央、上海工商界都有表示，热河誓师，中央军也有行动。我想时机大变，很是兴奋，寄予希望。”
但他的这种希望很快就化成了泡影。2月21日，日军开始大军进入热河，可张学良派往南京请领抗日“饷械”的特使荆有言空手回到北平。蒋答应的6个师中央军更是连影也没见到。直到3月6日，承德失守后，关麟征的第25师才抵密云。7日，黄杰的第2师抵通县，而第83师按计划还要晚半个月才能到，蒋本来答应的最低限度6个师还被打了对折。而张学良就是连这3个师连用还没用上一用他本人就被蒋介石挤掉了。
3月6日，蒋介石由南昌飞抵武汉，随即转火车北上石家庄，财政部长宋子文随同前往。早已被蒋派往华北准备取代张学良的何应钦、黄绍、阎锡山的代表徐永昌等赶赴车站迎候。此前张学良曾来电拟到石家庄接蒋，但蒋实在不愿张学良这时出现，他要在张学良出现之前布置好一切，以便到时直接摊牌，遂回电曰：“前方军事吃紧，调度需人，暂不必就来，有必要时再约地见面。”
专车一到，何应钦、黄绍、阎锡山、徐永昌等人便上了蒋的专列。一阵寒喧、慰问之后，蒋便静静地听着何应钦、黄绍、阎锡山、徐永昌对这一阶段热河战事的情况报告。末了，蒋便把话题归到了此行的目的上。
“敬之（何应钦字），季宽，这段时间辛苦你们了。热河形势的变化出乎意料，现在汉卿已向中央提出辞职，以目前的情势看，日本人是不会止步的，对日本人还是要顶一顶的。中央现在抽不出兵力，华北防务还得靠现在这些部队，你们对汉卿的辞职有什么看法？谈一谈，谈一谈啊。”
黄绍与何应钦对视了一下，一切含义尽在不言中。不论何应钦还是黄绍，对蒋介石这时在想些什么，心里清清楚楚，黄绍不由的想起半月前蒋介石见他的情形。
2月下旬的一天，内政部长黄绍被蒋介石召去。蒋一开口，就令黄绍大吃一惊，原来蒋要黄绍赴北平任北平军分会参谋长。’这使黄绍一时如坠入五里云中，弄不清又在哪儿得罪了蒋，以致于要让他这个堂堂的内政部长去当张学良的参谋长，沉默半晌，黄绍禁不住对蒋开口道：“我与汉卿未曾见过面、处过事，而且军事也非我所长，恐怕将来要误事。还请委座另行考虑吧。”
蒋介石立刻明白了黄绍的意思，开口道：“北平军分会仍然是我的名义，你就是我的参谋长、还有敬之同去，他以后要在那里主持、你不仅在军事上帮帮敬之的忙，尤其在政治上要帮帮他。”
黄绍心里又是一惊。蒋的意思再明白不过了，他要以何应钦取张学良而代之。从蒋介石的为人来看，张汉卿下台是免不了的了。想到与何应钦关系尚可，尤其蒋介石答应他还兼内政部长，黄绍有些放宽了心，便答应了下来。
今天，见蒋介石征询对张学良下台的看法，黄绍与何应钦自然知其底牌。见何应钦对他使了个眼色，黄绍便极有把握地对蒋说道：“委座，汉卿辞职一事我们已有所闻。以目前形势看，如果汉卿继续干下去，不但全国舆论不满，而且北方军队，譬如山西阎锡山部、西北宋哲元部，以及商震、孙殿英军等部都会不服。由于今日中央军是不能多调来的，以后我们不就得指望这些部队继续抗战？！退一步说，现在汉卿虽有意亲率未曾作战的东北军去收复热河，与日军拼到底，但以他的精神体力看，他都是做不到的；而且拼下去再败，又会有什么结果呢。对于目前东北军，刚从战场败回，元气未复。这时就是准许汉卿辞职，也不会有什么问题。”
黄绍顺着蒋介石的竿往上爬，说得蒋介石频频点头，立刻吩咐道，“给汉卿发电，请他南下保定。” 再说张学良，接到蒋介石要他静候的电报后，又听说蒋到保定曾先召见了阎锡山等人，便感到事情没有他想象的那么简单。仅隔一日，蒋的电报又至，约他前往保定见面。
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8日夜12时，张学良轻车简从，仅率其私人顾问端纳，东北政界要员王卓然、汤国栋几人，在西便门登上了南下保定的专列。这时，他开始认真思索身边的一些事了。近日来，焦躁、愤怒的他满脑子都是日本人和那支不中用的部队，以至他一直没能好好想想他的今后。今天。他像是突然从硝烟弥漫的战场上下来，有了一个冷静思考的机会。车上，张学良毫无睡意，对王卓然说道：“此行与蒋先生约会在保定见面，我要与他商讨反攻热河问题。主要条件是必须补充枪炮弹药。我想要求补充一二千挺轻重机枪和二三百门迫击炮。再就是要充足的弹药，能加些高射峋更好。若是中央有决心抗日，应向日本宣战，动员全国力量与日本人一拼，我是有决心亲临前线的，干死了比活着受全国人唾骂好得多。你晓得我是不怕死的，就怕南京假抵抗，真谋和，那我就没办法了。你看我想得是不是？”
不待对方回答，他又急急地说道：“听说南京有一些亲日和恐日派，正同日本人拉拢讲交情。我已发辞职电，南京可能牺牲我，以平息国人愤怒。同时在外交上，因为国联靠不住，要与日本谋和。你看我想得对不对？”
这时张学良看来对他的处境已有所察，所以出语惊人，弄得王卓然一时竟无话可说。然而越怕鬼越见鬼，张学良不幸而言中。
9日凌晨5时，车到保定。站内空空荡荡，根本就没有蒋介石车的影子。张学良急步走进站长室，要了石家庄的电话。
接电话的是宋子文，见张学良亲自打来电话，忙不迭地安慰了几句，接着说道：“蒋先生有一项重要意见，要我先来保定与你商谈。因为太重要，电话中不便说。我即来，见面再详细商量。”张学良扔下电话，呆立无言。半晌，才转身面色阴沉地回到车上。众人围了上来，端纳忙问：“T？V（宋子文英文简称）怎么说？他们怎么还不来？”
张学良愤愤地说道：“我的预料果然不差，T？V先来传达蒋先生重要意见。这里大有文章。我估计绝不是共谋反攻热河，更谈不到全面向日本人宣战了。老王（王卓然），你好好译给端纳听。”
众人一时议论纷纷，无一而衷。最后只好劝张学良先上床休息，等宋子文来了再说。
上午10时，宋子文专列进了保定站。张学良心情焦虑地上了宋子文的专列。
车外，端纳、王卓然等�