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28日凌晨2时，日军特务机关长松井用电话通知宋哲元：“我军采取独自行动”。
接到松井的电话后，宋哲元这才匆忙间向部队发布了作战命令。但宋哲元的这一命令刚刚下达到北平一带的29军各师，尚未来得及向下进一步传达和部署，日军就在上午8时对北平一带发起了总攻！
上午8时，日军步兵在飞机、炮兵支援下，对南苑第29军营房展开进攻，主攻部队第20师团由南苑东南角和西南角展开攻击。集结于丰台的日军驻屯旅团主力同时向南苑进攻，切断南苑守军的北平方向的退路。
在日军陆军及航空兵协同攻击下，缺乏应战准备又分属各部的29军两万左右兵力彻底陷入了混乱！
南苑是29军在北平一带的主要驻地。在南苑兵营中有29军特务旅2个团、第38师114旅2个团及师部特务团、骑兵第9师3个团，以及高炮营、装甲汽车大队等多个不同单位。这些单位原本就互不统属，在通信设备被炸毁后更缺乏有效联系，指挥失灵之下，部队各自为战，一片混乱！
从上午8时到下午1时，日军用了5个小时左右结束了南苑一带的战斗。此战中，第29军副军长佟麟阁在混战中壮烈殉国；第132师师长赵登禹在向北平方向突围时，于大红门附近受敌截击，也英勇牺牲。
佟麟阁、赵登禹为国牺牲的噩耗传出后，南京国民政府发布褒扬令，追赠佟麟阁、赵登禹为陆军上将。他们是抗日战争开始，最早牺牲的高级将领。
佟、赵二人牺牲的消息传到西北后，赵振中等人也是一片叹息。不过，李济深、蔡廷锴、翁照垣等人物伤其类的感觉要多些，毕竟当年他们也曾是南京治下的将领。而赵振中、周明远等人则叹惋之意多些，为佟、赵感到不值。用周明远的话说就是：“佟、赵可惜，29军可叹！宋哲元误国，可恨、可悲！”
周明远的话虽然有些不客气，却有其道理。
当时，29军南苑军部直属部队加上其他各单位，总兵力也有两万左右。但仓促之间，29军副军长兼教导团团长佟麟阁和132师师长赵登禹只组织起两千多人的部队奋起迎战。在敌人空中和地面优势火力攻击下，守军处境极其不利。面对内里混乱，外面敌情不明的情况，佟、赵两人决定坚守的命令是正确的。哪怕要突围，也应该选择夜间敌机无法出动，日军难以确定目标的时候进行。
但令人遗憾的是，佟、赵却在午后接到了要求两人率部转移到大红门一带的命令！日军本来就在地面和空中具有火力、机动上的优势，白日里转移那几乎等于明白告诉日军自己突围的方向！况且，在日军对北平包围日渐紧密的情况下，不命令部队向城外转移以重新集结另寻战机，却命令佟、赵两人带领部队向城内运动，这只能说宋哲元昏了头！
当时北平城内不但有不少日本侨民，更有东交民巷经过广部大队加强后的日军。在外有强敌压境，内有敌人坚固据点，且火力、机动上均不占优势，29军在北平城内集中的兵力就是再多，也将陷入日军的重重包围，被包了饺子。在这样一种情况下，向北平这个注定守不住的地方集中兵力，宋哲元当时的头脑里肯定水分很足。
日军在判断出佟、赵等人的意图，又从汉奸潘毓桂那里得到证实后，抢先在南苑到大红门的公路两侧架起了机枪，加上空中飞机配合，彻底把南苑到大红门的道路封锁住！佟、赵两人带部转移行动等于是钻进了日军布设好的口袋！
而让人疑惑的是，在南苑战斗激烈之时，已经进到涿县地区的第132师第1旅和第2旅，在师长赵登禹连发电报催促增援的紧急关头却按兵不动！从涿县到南苑，大约有60公里左右，而日军攻击南苑的时间是从上午8点至午后1时。60公里的距离，前后5个小时的时间，132师两个旅是可以及时赴援南苑的！但不知是何原因，132师两旅竟置自己师长增援命令于不顾。等其后通讯中断，就更难以确知有关情况。当然，有关人员也更容易找到借口。
此外，南苑29军各部互不统属、各自为战也是导致日军快速攻占南苑的另一大原因。在转移时，各部目标不一又使得兵力进一步分散。佟、赵率部向南苑北面的大红门，也就是城区方向转移，而第38师所属的特务团、第114旅却向城外的固安方向撤退。
或许是38师选择的向南方向确实是日军薄弱之处，也或许是因佟、赵等向北面大红门转移吸引了日军兵力，反正38师所部虽然也遭受了一定损失，但却并未伤筋动骨。
佟、赵二人的牺牲确实令人叹惜，可战争从来不是以牺牲多少来衡量参战方作战能力的，更不意味着牺牲多的一方就一定能获得胜利！相反，付出过多牺牲的一方往往是失败的一方！古往今来，敌对双方交战，还从来没听说一直丧师失地的一方会是最终的胜利者。至于原本历史上，老蒋领导的南京当局，其对日军的胜利，那不过是因人成事罢了。
就在南苑战斗进行的时候，冯治安所辖的第37师一部向丰台日军发动攻击。因丰台日军驻屯旅团主力此时已到南苑与北平之间担任阻击，丰台只有少数日军守备，37师的攻击给日军造成不少损失。不过，因日军利用地势固守，37师一时也难以攻克。当南苑战斗结束、下午3时驻屯旅团返回丰台时，面对强敌，37师不得不撤退。
在28日，日军不但攻克了北平南部的南苑，还占领北面的清河、沙河等地。加上东面自通县向北平方向推进的敌军，除了西边石景山、门头沟方向的口子尚未封闭外，整个北平正处于日军逐渐紧缩的包围之中。
南苑战斗结束后一小时，宋哲元召开冀察军政首脑会议，讨论部队行动问题。眼下的情势很明显，日本人已经对北平建立起了包围圈，若再不行动很可能就来不及了。
宋哲元和张自忠、秦德纯、冯治安等人分析后，几人一致认为，北平是守不住了，只能放弃。
如果集中29军现有兵力，不顾一切的固守，那战果固然可能好看些，但也很可能被日军将29军在北平整个给包了饺子。那样的话，连老本都丢了，损失太大，划不来。
此外，北平一丢，那处于北宁线、大沽口陆、海夹杂下的天津也肯定守不住。也就是说，平津陷落的结局基本上已经注定了。
可万一日军只想占领平津呢？那样的话，29军还能剩下冀、察两省相当部分可以控制，尽管损失有些大，但也是29军可以接受的。因此，与日军之间的沟通、协调不能中断。
不过，眼下日军咄咄逼人，国内又是一片抗日呼声，就连老蒋也发了狠，29军若不在平津打上一番，肯定对各方都无法交代，甚至很可能会被扣上汉奸的帽子。看来只能先打一阵，不行再撤。
当然，为了保持与日军之间的沟通、协调，即便军队撤了，政府机构也不能撤。否则，万一日军就此止步，那29军在平津无人主持大局，南京的老蒋可是会重返华北的。别忘了，老蒋调派的北上部队已经抵达保定、石家庄一带，随时可以进一步北上。
但在留下负责同日军斡旋的人选上，宋哲元却有些为难。按照他的本意，当然是29军副军长兼北平市市长秦德纯最为合适，奈何这位秦市长从35年秦土协定签署后就被人骂做汉奸，这回是说什么也不接宋哲元的差使。虽说留下来是为了29军的利益，但这个利益却和当下国内汹涌的抗日声浪相违背，几乎是个注定要被国人给扣上汉奸帽子的角色。秦市长已经尝过了那番滋味，这次绝对不想再领教！
宋哲元是肯定不能留下的，冯治安又是个老粗也不合适。掂量来去，宋哲元就将主意打在了张自忠头上。张自忠也算有勇有谋，当初也曾代替宋哲元去日本访问，留下与日军交涉是可以胜任的。
张自忠当然也不愿意接这种差使。只要脑袋里水分不是太充分的，都明白这等于提前给预定了一顶汉奸的帽子，没人会愿意！但张自忠的38师是29军的头号主力，在别个师编制不超过3个旅的情况下，38师的编制却是5个旅！而且该师装备不但是29军里的头一号，就是在华北乃至全中国的部队中也是数得着的。既然享有这样的好处，总不能该到为团体利益奉献一把的时候就退缩吧？权利和责任可是一致的，眼下形势已是如此，为了29军的利益，总要有人挺身而出的。
在宋哲元“兄弟，我看好你”，秦德纯“兄弟，我同情你”，冯治安“兄弟，我做不来”的眼光中，张自忠也只得硬着头皮应承了这桩为他今后岁月带来种种骂名的差事。
既然张自忠肯留下，那剩下的事情就好办了。28日晚，宋哲元拍板做出了决定，并立刻附诸实行。
冯治安的37师全部撤离北平，132师独立27旅和保安队4个团驻守北平；留下张自忠代理代理冀察政务委员会会长、兼任北平市市长一职，留在北平同日本人继续交涉；宋哲元等人撤往保定。
在早前，日军曾在通牒中要求将冯治安的37师撤离北平，宋哲元此番调整就是幻想通过满足日军要求的方式达成与日军妥协，进而保证29军在冀、察的利益。
决定之后，宋哲元等人，连同37师在内，于28日夜从日军尚未攻占的石景山、门头沟一线撤离了北平，转赴保定。
宋哲元只带37师后撤，而其余部队未动，甚至还让张自忠留在北平善后、与日军周旋！战争已经打到这份上了，都生死相对了，还周旋个什么劲儿？！从这一安排来看，宋哲元等人已经把29军这个小团体的利益放在了国家、民族利益之前，说其误国毫无夸张！
在当时，29军下辖冯治安的37师、张自忠的38师、赵登禹的132师、刘汝明的143师，以及郑大章的骑兵第9师。
其中，132师赵登禹部两个主力旅在涿县一带，刘汝明的143师在察哈尔的张家口一带，两部都没有参与到此前的作战行动中。
郑大章的第9骑兵师原本驻守在通县和南苑一带，在遭到日军攻击后也已逃离北平。就连已经牺牲的佟麟阁都骂郑大章“四条腿跑得真快”。
而张自忠的38师虽曾有部分兵力出现在南苑，也有一个独立旅在北苑布防，但该师主力却是在天津、大沽、沧县、廊坊一带，并不在北平附近。冯治安的37师原本驻守北平、南苑、西苑、丰台一带，可现在宋哲元却又将其撤到保定。
在北平周围已没有29军主要力量，日军攻占北平态势又如此明显的情况下，宋哲元不让29军头号主力的38师师长张自忠回部队指挥作战，却让他呆在北平善后并和日军周旋，这种安排本身就已经是误国之举！绝对是昏了头！
作为一个通过在国内战场上的撕杀，最终获得冀察地盘的旧式军人，宋哲元是很难明白国际关系中大势所趋之下的利害权衡的。以从国内战争中所获得的那些认识来处理国际关系中的交锋，将军离开战场在政界里厮混本就不合时宜，却又想在中、日两国矛盾的夹缝中求得小团体的苟安，或许这就是宋哲元的悲剧所在。
宋哲元撤离后，北平的形势更是急转直下。29日拂晓，日军独立混成第11旅团进攻北苑与黄寺的独立第39旅和冀北保安部队。战至下午6时，黄寺被日军攻占。30日，在日军操纵下成立了伪政权北平维持会，在北苑的独立第39旅旅长阮玄武投敌，在城内的独立第27旅亦被日军解除武装，留在北平的张自忠躲进德国医院。北平沦陷！
就在北平沦陷的时候，天津正打的激烈！
攻击天津的是29军38师副师长李文田指挥的该师独立26旅李致远部、112旅黄维刚部。不过，这次攻击并没有得到宋哲元、张自忠的命令，完全是38师部队官兵主动所致。宋哲元已经撤到保定，而张自忠身在北平也联系不上。但李致远、黄维刚等人却主动请战，甚至还特意向副师长李文田分析：“我们现在已经和日本鬼子撕破脸了，我们不趁现在天津鬼子兵力少打他们，难道要等他们援兵到了再被他们消灭吗？再说，现在打，也能支援北平，至少天津的鬼子不会去增援北平！”
经过一番计议，在无法同上级取得联系的情况下，李文田等人决定自行攻击天津日军！
天津的日军虽然有5千多人，但分散在车站、机场、日租界、日军司令部等地。其中日军司令部海光寺的兵力最多，有一个联队和十几门炮，火力强大，工事也坚固，最是难打。东局子机场有日军30多架飞机，有一个中队百十多人的日军驻扎在那里。火车站等地方驻扎的日军也基本上是中队或小队编制，人数相对较小，也容易对付。不过，大沽口一线还有日本联合舰队的船只以及不少海军陆战队，也是块令人头疼的硬骨头。而日军又正从其本土和关外不断向天津赶来，情势正趋于恶化。
分析完天津日军的情况后，李文田等人认为，必须先歼灭天津市内的日军，同时命令大沽口29军部队死守。待消灭天津日军后，再固守天津，必要时打巷战，扬长避短和日军决战！
清楚了形势，作战思路也对头，但让他们为难的是兵力不足。独立26旅、112旅、手枪团、保安部队总兵力尚不足万人。况且，112旅处于天津外围，一时赶不到市区，真正能用于攻击的兵力只有5千左右。虽然兵力上和日军天津兵力基本持平，但38师攻击部队却缺乏重武器，装备在国内算得上号，可与日军相比还是逊色不少的，特别是机枪火力上，差距可不小。
在这样敌我力量对比下，换了其他部队可能就打退堂鼓了，但令人钦佩的是，李文田、李致远等人却决议要打！
在天津部队全线进攻日军时，身在北平的张自忠和正撤往保定的宋哲元根本不知情。而天津的日军也绝没想到29军竟敢于主动进攻，被一下子打了个措手不及！
战果最大的是对东局子机场的攻击。为了攻击机场，38师派出了独立26旅1个营配合天津保安队一个中队的兵力。
机场上的日军完全没有准备，因为是夏天，甚至有不少飞行员还在飞机下面睡觉。当38师官兵冲进去之后，被枪声惊醒的日军飞行员有的四处乱跑，有的则上了飞机，准备起飞躲避。可38师官兵很快就冲到飞机跟前，将携带的汽油全倒在飞机上，并准备纵火烧机。
但因当时风大，天上又飘着小雨，原来准备的火柴等引火用具根本就不顶事。情急之下，38师官兵各显神通，有的扔手榴弹炸，有的用枪打，甚至还有的爬上飞机用所带的大刀乱砍，还有几个竟爬上驾驶舱对飞行员饱以老拳！而机场上的日军守备部队则开始还击，双方展开激烈枪战。
总算有飞机被枪弹的射击引发了大火，为了点燃更多的飞机，一些官兵不顾火烧，竟从机身上扯下燃烧着的蒙皮去点燃其他飞机！
在38师官兵疯狂的攻击下，机场上彻底乱了套！一些飞机不顾黑夜冒险起飞后在机场上空象没头的苍蝇一样乱转，甚至有些机身上还着了火，在夜空中表演空中火炬飞行！地面上则是被击毁的飞机在燃烧！
见没起飞的飞机都已经完蛋了，38师官兵转而对付日军守备队。机场上的日军本来就百十来号人，与攻击部队兵力相差悬殊，很快就被全部消灭。
攻击机场的行动，共击毁敌机10多架，消灭日军百多人，还缴获了日本航空兵的