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中国军队“主动进攻”的“大胆妄为”行为让日本海军大臣米内光政恼羞成怒，在下午一时召开的东京内阁会议上，米内大将公然声称道：“这是中国对帝国赤裸裸的挑衅！上海事态不扩大主义已经消灭了！帝国海军将做应该做的一切，皇军必须要打到南京去！”在陆相东条英机大将的全力支持下，日本近卫内阁政府和军部宣布在已经派出的第6师团和第16师团基础上再增加第二批包括第10师团、第11师团和第12师团在内的三个师团兵力增援上海。日本政府发表声明：“为讨伐中国之暴戾，以促使南京政府之反省，大日本帝国如今已到了不得不采取断然措施之地步”。同日，日本军部下令以衫山元元帅为总司令官长官，指挥“上海派遣军”协助帝国海军扫荡并歼灭上海附近的中国军队。
中日两国宣言公告后，举世大哗，国内民众则都振奋不已。隆隆的枪炮声中，中日淞沪会战拉开了帷幕。
“少帅！上海已经正式开打了！”荣臻手持一份最新电文小跑着步入东北边防部地下军事会议厅内递给张学良，语气中尽是按耐不住的激动。会议厅隔壁的电讯侦听室内数十台电台“滴滴答答”的发报敲击声响成一片，处在上海前线的东北边防部战场观察员和各个顾问连续不断地把最新战事报告发送到这里。
“嗯。”张学良接过来仔细看了一遍，起身后出神地凝视着墙壁上那张四平方米大的上海军事地图，上面密密麻麻标注着国军和日军地面部队、海军舰艇部队、炮兵部队和航空兵部队的布置、对峙、交战情况。总体来说，国军在人数上占很大的优势，代表国军的蓝色箭头密密麻麻地将为数不多的代表日军的红色箭头三面包围在了上海市区内。
“双方各自投入兵力各多少？”张学良问道。
“国军目前已经有3个师和2个旅进入市区，另外还有上海市警察总队和江苏保安队两个团的协助，总兵力约6万余人。炮兵部队有两个团，包括我们援助的40门榴弹炮都已经投入实战，另外国军还有数支混合装甲部队也正在开赴战场途中；海军方面，国军有10艘轻型巡洋舰、驱逐舰和20余艘炮艇鱼雷艇助战。空军参战飞机近400架；日军的地面部队主要由陆军两个大队、侨民复员军人1200余人、海军陆战队3000余人、舰队上岸参战水兵800余人以及其他零散部队1000余人组成；海军有第4、第6舰队共30余艘舰艇，飞机200多架。目前双方兵力比例为五比一，国军占绝对上风，且在海军和空军上国军也均略占优势。”于学忠一丝不苟认真报告道。
“国军和日军的援兵分别还有多久赶到上海？”张学良又问道。
“国军第8集团军和其他部队正在星夜赶往淞沪，大概需要五天。日军海军以‘赤城’、‘加贺’为首的两支航母舰队以及第6、第16师团增援兵力大概一周内会赶赴上海。”于学忠回答道。
“嗯。”张学良点点头，“孝侯，你来分析一下敌我双方目前进攻的重心倾向和上海战事会如何发展，就单纯说说你的见解。”
“少帅，国军的目的很明确，便是保卫政治和经济要地南京以及诱使日军消耗为主，迫使日军因部队伤亡惨重损耗极大而退出中国。依我愚见，国军初期将会以优势兵力迅速围歼上海市之敌，造成其后续部队增援登陆艰难；如日军援军登陆成功，则国军将集中重兵给以打击，迫使其动向追随国军而行动；待日军主力向上海地区集结后，则改成守势，利用‘铁山’等已建国防工事防线实施逐次抵抗，打破日军‘速战速决、攻占国都’之企图。而日军方面，则以盘踞上海之精干兵力牢守上海滩头，待强援登陆，先歼灭吸引而来的国军精锐，再以主力沿太湖两侧进攻，威胁或攻占南京，迫使国府媾和乞降。”于学忠的准确分析让张学良连连点头，他接着道，“目前国军在陆、海、空三军力量上都不落日军下风，且步兵数目更加是日军数多倍。蒋委员长连一点点积攒在手里的数个苏美坦克营都投入了战役，加上有上海本地民众支持，国军可谓占据天时地利人和之利。我看国军的战略目的完全可以在日军援兵赶来之前完成。”
张学良脸上露出赞许之色：“孝侯，你的战略分析眼光越来越精锐了，老蒋和东条英机的算盘都被你算到了。”他又突然脸色一黯，“但是你最后的结论是错误的，国军是很难达成这个看似容易的战略目标的。”
于学忠和荣臻脸上都诧异万分，他们不解道：“少帅，为何你会如此断言呢？”
“我们支援了老蒋很多武器装备，但是独独没有坦克和装甲车，为什么呢？”张学良看了看他们脸上疑惑的表情，解释道，“中央军里面也有装甲兵学习班，在我们派去的教官教导下，他们当然很快可以操用我们的坦克和装甲车去杀敌。但是孝侯你只顾分析敌我双方军事力量对比却忽略了战场本身因素，上海是座城市，国军现在打的是城市攻坚战，空有比日军强大的火力却得到很大的束缚，即使能攻入城内，国军也要面对让重装备无法发挥火力的残酷巷战。南京统帅部把装甲部队投入巷战是一种十分愚蠢的行为，坦克在开阔野外战场上才能发挥出‘陆战之王’的强悍战斗力，而在巷战里面，笨重迟缓的坦克只能是被动挨打的命。而且广大中央军部队官兵基本都没有受过‘步坦协同’和巷战的训练，等待着那些冲进上海市区内自行突击的国军坦克只是在没有步兵掩护和保护的情况下被摧毁的无奈命运。日本人盘踞上海滩数年，多年修筑经营的坚固据点在城内星罗棋布，铁丝栅栏如渔网封锁缠绕，日军阵地防线之间遥相呼应相互驰援，加上又有海军舰炮、陆炮以及航空兵的火力支持，国军的攻势很难展开呀！而且上海是我国第一大都市，国军对城内的日军展开攻击时候投鼠忌器不敢破坏城内重要建筑，而日军则毫无忌惮发挥最大火力进行顽抗。况且就单兵战斗力和素质相比，国军和日军的差距也不小。这场仗，对国军的不利因素太多了…”
张学良的话让于学忠和荣臻脸上都浮现出了深深的忧虑。
“目前参加进攻的第9集团军和即将奔赴战场的第8集团军，下辖部队几乎都是国军精锐。其中88师、87师等部队都是全副美械、苏械装备，老蒋确实是狠下心要和鬼子拼命的，但是现在的情形不容乐观啊。七天后，日军两个常设师团五万之众即将援沪，后面还有三个师团七万多人，东海和黄海的制海权全在日军手里。万一他们从这里登陆——”张学良指了指地图上那个因为钱塘江大潮而举世闻名的“喇叭口”示意道，于学忠和荣臻顿时都睁大眼：杭州湾！
两人后背一冷，荣臻失声道：“杭州湾是淞沪国军的南方腹翼，如果日军从这里登陆，后果真是不堪设想！上海前线国军十多万精锐就要全部截断后路被包围在上海城内了！在日军舰炮、舰载机和地面部队的绞杀下，全军覆没几乎是不可避免的了！”
“是的，随着后方部队增援淞沪，即将陷入日军合围的国军数字还会不断增加。假如国军精华尽损上海滩，其他派系地方武装各自为政，只顾保存实力。那么老蒋手里的中央军还有多少力量可以保卫国都？”张学良苦笑一声。
“少帅，我们必须要严正厉辞地提醒南京统帅部呀！”于学忠急迫道。
“这些我都已经在给张治中将军的信函里面坦述了，张将军也是位精明果断的将领，相信他肯定会把杭州湾的防卫事务给抓紧的。”张学良一脸苦涩，“我要是直接说给老蒋和那帮国民党大员听，估计他们也听不进去。你们知道老蒋为什么迟迟不下令我们东北边防军出关参战么？”
“老蒋是怕请神容易送神难…”于学忠也苦笑道，“中央根本不放心我们。”
“是啊，假道伐虢，老蒋自己就是玩这一招的高手，当年他就让薛岳带着十多万中央军以追剿红军的冠冕借口进入贵州，从而趁机控制住了王家烈的黔系。现在他怎么可能不对我们大加提防呢？我敢说，在兵力捉襟见肘的时候老蒋会先考虑运用其他派系的地方部队，而会把我们和中共排除在最后考虑。他是怕我们帮他打跑了日本人却把东北的势力伸进了他中央系的江南腹地，或者中共把共产主义红色思想带进了他的南京后院，那他可就要寝食难安了。老蒋可没有因为我们支援的大批军火物资而放松对我们的警惕哟。”张学良摇头叹息道，“我知道他不会轻言让我们陆军部队南下，所以多次我申请我们东北军空军出关参战，但他也疑虑重重给我的答复不置可否。唉，我们空有援助之心，人家却不领情哦。”
于学忠和荣臻默然无语，都用复杂的眼光看着墙上那中日双方兵力标志犬牙交错的上海地图。
张学良对淞沪战场预测的十分精准（谁叫他是穿越过来的），战局基本是在按照他的预想进行着。4月2日清晨的上海天低云垂，淫雨霏霏。十多架中国第4航空大队的飞机从杭州觅桥机场腾空而起，冒雨飞抵上海市区对日军阵地进行轰炸，随后由广德起飞的第2航空大队的二十余架战机也分别轰炸了吴淞口、黄浦江两岸的日军地面和水上目标。在张治中的总攻击命令下，第9集团军第5军军部直属的炮兵营二十余门东北制180mm榴弹炮猛轰城内日军聚集点，铺天盖地的炮弹直炸的城内地动山摇。第五军左翼的第87师官兵开始进攻日军上海俱乐部、海军操场、沪江大学以及公大纱厂等日军阵地；右翼的第88师主力则向坟山、八字桥、法学院、虹口公园等日军据点猛攻。两个师对驻沪日军行成两翼包抄的钳形夹击态势。
面对中国军队的猛烈攻击，日军凭借多年经营的坚固堡垒据点负隅顽抗。国军炮兵的炮火压制和破坏射击效果并不理想，射出的炮弹落到日军堡垒上基本只炸起一些水泥碎片。日军的子弹飞蝗般从堡垒工事射击口里面密集飞出，震天的喊杀声中，被民族自尊心和一腔热血激励着的国军将士们前赴后继踏着倒下弟兄的尸体英勇突进，双方誓死拼杀。第88师264旅旅长黄梅兴少将亲临火线指挥527团和528团这两个主力团向江湾路推进，伤亡极大的中国官兵们视死如归奋勇前进，日军节节后退，丢下一片死尸后逃入其海军陆战队司令部内继续顽抗。下午4时20分，黄梅兴旅长在爱国女校旁边用电话向师长孙元良报告战况的时候，一发日军迫击炮弹飞来在他身边炸开。黄梅兴将军当场倒入血泊中，阵亡殉国，成为淞沪中日开战以来中国军队牺牲的第一位高级将领。
岸上中国陆军官兵们浴血奋战之时，黄浦江内的中国海军官兵们也在全力支援陆军兄弟。海军官兵们冒着日军舰炮、岸炮和航空兵的炸弹顽强在江中布雷阻挡日舰驶入黄浦江炮轰陆上国军。裂空炮声中，日军“出云”号巡洋舰等军舰猛烈炮击江上中国海军舰艇，十多艘国军鱼雷艇和炮弹纷纷中弹沉没。蝗虫般的日军弹火下，国军“中山”、“永绩”、“江元”、“江贞”等布雷舰艇中弹累累，官兵们在战舰伤痕遍体的情况下仍顽强不屈继续血战至天黑。
次日，第五军再次发动猛攻，官兵们数次突入城内日军阵地并进行反复争夺，俱因伤亡极大而不得不退出。夜幕降临之时，第88师选拔精壮士兵五百人作为突击队，清一色携带东北制AK…35突击步枪，在刘宏深少校带领下由偏僻巷落冲入日军虬江路阵地背后。88师集全师炮火向日军密集射击，虬江路陷入一片火海之中。突击队员们杀入敌群，毙伤大批日军，短兵相接中，双方展开腥血飞扬的刺刀肉搏战。但因为虬江路每个通道都被日军用坚固障碍物堵塞，加上日军以轻型战车作为活动堡垒向突击队疯狂扫射，刘宏深少校不幸头部中弹殉国，突击队多半阵亡。激战至天明，88师依然没有拿下日军阵地。
5日，中国军队奉命暂停攻击，南京附近的第61师、陈诚第18军所属的第98师、第11师等部队也先后到达沪上投入战斗。在进攻杨树浦日军阵地时候，中国军队少有的装甲部队——南京第1装甲团（团长杜聿明）也参加战斗。没有受过步坦协同作战训练的国军步兵们任凭坦克在城内突击而未加掩护，结果装甲团坦克均被日军摧毁。国军攻势再次陷入停滞。
深夜，南京。
“报告！张副总司令来电！请求东北边防军空军部队抵沪参战！”俞济时跑进蒋介石的办公室道。
“让他给我待命！”蒋介石近乎咆哮着，脸上狰狞的表情让俞济时吓了一大跳后连忙飞速离开。
蒋介石此时被上海的战事气的牙痛，部队明明占有巨大优势，但偏偏就拿城内的日军没有办法，五比一的伤亡比例几乎让他接受不了。眼看日军航母舰队和运输陆军师团的舰艇越来越逼近上海，更让蒋介石心急如焚。再不夺取上海的话，日军就会大规模源源不断涌上来，到时候再想把日军赶出中国国土就难了。
“命令张发奎！八个小时内给我赶到上海参战，违令者军法处置！”蒋介石杀气腾腾厉声对身边的侍从室参谋官道，还不忘补上一句他特有的口头禅“娘希匹！”。
6日，在死命令逼迫下的张发奎第8集团军披星戴月赶行军，终于准时抵达淞沪前线参战，此时上海战场上中日兵力比例已经达到十五比一。第36师师长宋希濂带领官兵们以人海战术勇猛冲锋，进展迅速。攻入城内的部队连续占领华德路、百老汇路等日军阵地，直逼汇山码头。日军支持不住争相逃窜到外滩白渡桥，官兵们奋勇乘胜追击。但是由于无法摧毁码头上被日军用封锁道路的坚固的铁栅门，官兵们在江面上日军炮艇轰击下伤亡极大，加上日军反抗激烈，国军攻势被阻，战局再次呈胶着状态。
7日，中日双方在城内逐屋争夺展开巷战，俱伤亡惨重。复旦大学校内，日军出动战车突进冲锋，但大多被官兵们用“铁拳”反坦克火箭筒击毁。杀红眼的双方官兵纷纷出动敢死队进行自杀性攻击。在争夺大公纱厂的时候，日军便衣队和汉奸混在人群中乘机纵火骚扰，国军进攻部队前后隔绝，失去指挥，混乱中数百名官兵被烧伤烧死。整个纱厂火势失控，大火冲天，连续在数个夜晚照亮上海夜空。
一周的血战以来，广大国军的勇猛攻击致使日军伤亡惨重，日方死伤逾3000人。持久不息的苦战不但大大打击了日军士气，也消灭了其大部分有生力量，被围困在上海内的日军孤军上下官兵很清楚自己的命运：要么束手待毙，要么顽抗到底等待援军。必然选择后者的日军使得城内战斗异常残酷激烈。就当城内日军防线摇摇欲破时，日本海军浩浩荡荡的庞大舰队载着日本陆军两个主力师团援军于7日深夜11