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国（不包括东北和中央苏区）的1/2，中国南方现代工业设施大部分都围聚在上海周围地区。加上上海雄踞南京前哨，为中国进入江浙地区的海上门户和溯江进入中国内地的水陆咽喉，军事价值极高。因此不论是在经济、政治还是军事上，上海都具有重要战略地位。
如此重要之地，南京政府自然不会忽视。但是令蒋介石和中国军队难堪的是：中国最大的海港，中国却没有驻兵权。
起因上溯到一九三三年十一月底。当时中国东北局势急剧恶化，时局动荡，日军向东北大肆增兵，东北军与关东军双方磨刀霍霍即将爆发大规模战争，国统区民间反日情绪十分高涨。闲在上海的日军吴港第5海军特别登陆队也按耐不住想寻衅滋事，以此“驰援满洲皇军”。12月1日，日本驻上海公馆助理武官田中隆吉唆使日本僧侣天崎启升等五人向马玉山路中国三友实业社总厂的中国工人义勇军投石挑衅，愤怒的中国工人立刻和日僧殴打起来。人群中由田中暗中操纵的流氓汉奸乘机将数名日本人打成重伤，随后日方声称其中两人伤重死于医院。日本驻上海公馆随即以此为借口指示日侨青年同志会一伙暴徒于2日深夜抢砸焚烧三友实业社，砍死砍伤五名中国警员。4日，日方又煽动千余日侨集会游行，要求日本总领事和海军陆战队出面干涉并袭击华人商店和住宅，义愤填膺的上海民众和日方游行人群再次爆发大规模斗殴事件，双方都有数十人受伤。5日，东北军与关东军正式开战之际，日本驻上海总领事村井苍松向上海政府提出道歉、惩凶、赔偿、解散抗日团体这四项蛮横无理的要求。7日，东北铁岭沦陷，日军猛攻辽阳，日方气焰越发嚣张。日本驻上海第1遣外舰队司令盐泽幸一少将发表恫吓性声明，以“保护侨民”为借口加紧备战，并从日本国内向上海调兵。8日，村井向上海市当局发出最后通牒，限10日10时以前给予满意答复，否则日方将“采取必要的军事行动”，同时日本海军继续向上海大肆增兵。
此时负责防卫上海的中国军队是粤军第十九路军，该军下辖三个师一个旅约34000人。指挥官蒋光鼐和蔡廷锴以及京沪卫戍司令陈铭枢中将都强烈主张以强硬手段应付日军挑衅。但此时蒋介石担心事态扩大激怒日方从而导致中日全面开战，这与他当初打的“让东北军独力抗击日军从而削弱张学良的势力继而把东北四省真正纳入中央势力范围”的初衷相违背；加上此时中共已经在第五次大围剿下近乎穷途末日，更加需要国军集中兵力加大力量给予彻底消灭，所以重心仍然要放在“平定内乱”上。因此蒋介石让军政部部长何应钦电令第十九路军“忍辱求全，并五日内从上海换防”，还令上海市市长吴铁城在日方通牒时间内全部接受日方提出的无理要求。
命令传来，第十九路军上下官兵大哗，满腔怒火的官兵们甚至喊着要“学习东北军，把上海变成第二个东北进行独立抗日战争”，但是军长蒋光鼐严厉禁止此类的言语，并在无奈中下令部队后撤把上海交付给日军。
11日深夜23时30分，日军海军陆战队2000多人在坦克掩护下，沿北四川路（公共租界北区的越界筑路，已多次划为日军防区）西侧的每一条支路：靶子路、虬江路、横浜路等向西前进占领淞沪铁路防线，在天通庵车站遭遇到了忍气吞声正在后撤的第十九路军。面对日军咄咄相逼的嚣张气焰，忍无可忍官兵们不顾指挥官的“克制”命令立刻奋起开火抗击。双方立刻大打出手，上海火药桶的导火线一下子被点着。
开战后，十九路军官兵奋勇作战，在防守市区的国军第156旅和前来接防的宪兵第16团主动配合下，数次打退了由横浜路、虬江路、宝山路进攻的日军，并于13日夺回天通庵车站和上海北站。广大上海民众也纷纷自发组建医疗队和义勇军积极协助第十九路军官兵抗战。日军立刻从国内增援包括两艘重型战列舰在内的十多艘战舰和陆战队7000多人援沪，并由陆军大将白川义则亲自指挥。眼看战事扩大，中央军事教育部部长张治中将军向蒋介石主动请缨，亲自担任国军精锐第5军军长，率所部第87师和第88师及中央陆军军官学校教导总队增援上海。随后，日军再次向上海增兵两个陆军师团和军舰30多艘、飞机200多架，战斗力剧增。后方广大国军将士也被此时东北军在辽阳与日寇浴血奋战的精神所激励，纷纷主动请缨上阵。但蒋介石却拒绝各军将领请求，不但停止向上海增兵还严令第5军和第156旅等中央嫡系部队后撤。十九路军失去援军独木难支且伤亡极大，无力继续抵挡优势兵力的日军进攻。18日，日军数个联队的精锐兵力在海军第6舰队的护送运输下驶入长江口，在浏河口、杨林口、七丫口突然登陆，疾速包抄中国守军后路。十九路军腹背受敌，被迫退守嘉定、太仓一线固地自守。23日，日军攻占上海，战事结束。
25日，在美、英、法等国“调停”下，国民政府和日方在上海签订《12。25上海停战协定》。条约规定上海市全部为非武装区，中国不得派遣军队驻扎，而日方“可根据必要需求适当驻兵”。当中国军队根据条约撤出上海的时候，上海市内仅仅有淞沪警备司令杨虎所辖的上海市警察总队以及江苏保安部队几千人（此时上海归属江苏省）而已，而日本数支海军陆战队却堂而皇之地在上海长驻了下来。本来日方还要趁机勒索乱提要求，但是随着东北战局上日军局势越来越不妙的，日方和国民政府谈判的底气也愈发不足，加上日本军部已经把重心放到了东北战役上，中日淞沪激战才得以草草收尾。但是又一个出卖中国领土主权的不平等屈辱条约强加在了中国人民身上，上海从此成为不设防的大都市，处在日本海军的完全掌控中。次年初，当东北军取得东北会战的全面胜利并歼灭十万多日军的大捷传遍全国时，国民政府在全国舆论中顿时狼狈不堪，威信大跌。各界民众纷纷义正言辞指责道：张学良区区东北地方军就敢和日军全面开战，而堂堂中央军却缩头缩脑没有保卫国土的决心和意志！国军中一些将领也叹息道：“我等空有报国之心，却无处施展，只能仰空长叹！蒋公锐气已磨，做事畏手畏脚；不如张帅锋芒毕露，想干就干啊！”
这话自然也很快传到蒋介石的耳中。令蒋介石颜面尽损时候也激发了他内心的一股斗气：难道全国能打日本人的只有那不听话的张学良吗？我蒋介石作为全国最高领袖怎么能被张学良这个毛头小子在风头上盖下去？在蒋介石内心深处，他甚至隐隐在期待着早日能与日本一决胜负来证明自己作为一国统帅应有的魄力，当然“攘外必先安内”这个原则在蒋介石的心里仍然根深蒂固。
南京，总统府。
“校长，这是东北传给我们的最新情报。”国民政府军事委员会调查统计局（即“军统”）局长戴笠肃立在蒋介石的办公室内，恭恭敬敬递上一份印有青天白日图徽的文件，然后略犹豫了一下又掏出一份信件，“还有张学良的亲笔信。”
“知道了，你先出去吧。”蒋介石似乎颇为疲惫，黯着脸接过电文后挥挥手。
“是！”戴笠毕恭毕敬敬礼出门，并轻轻掩上门。
蒋介石浏览着文件，里面的情况和他知道的差不多了，因为半小时前，国民党中央执行委员会调查统计局（即“中统”）局长徐恩曾也来到这里递上了一份内容和眼前这份几乎一模一样的情报。这份来自张学良谍报机关的绝密情报概述起来只有一句话：日军数月内将从淞沪方向对中国腹地进行大规模入侵行动！
在为自己手下情报机关无能而十分恼火的蒋介石（所以蒋介石没有给戴笠和徐恩曾好脸色看）同时也被这个情报看的触目惊心。当年日本人在东北大败而归，却在上海尝到了甜头，一向得陇望蜀贪得无厌的日本人是不会甘心在上海目前获得利益的。联想到近来日本人在上海蠢蠢欲动的种种反常迹象，蒋介石本来三分相信七分怀疑的心态立刻变成了七分相信三分怀疑了。
怀着复杂的心态，蒋介石打开了张学良写给他的亲笔信，满页让写的一手小楷好书法的蒋介石不敢恭维的字迹出现在他的眼帘——
“蒋委员长亲启：……蒋兄，八年多前，你我二人于孙中山先总理陵前义结金兰。世事沧桑，光阴弹指一挥如过隙白驹，这些年来你我二人虽政见不同而在军政国事上分道扬镳，然弟却时时思兄统帅中华全国之雄杰风采，兄别来无恙否？…孙中山先生所提之“三民主义”皆为你我所宗，先总理建设“统一、强盛、民主中国”之遗愿亦共压你我肩头，我等本该同继国父遗志为中华民族之崛起和华夏苍生之权益而精诚团结奋勇前进，此亦是弟铭刻在心鞭策自己之不竭动力。此时，据可靠情报，日寇亡我之心不死，将于数月内从上海登陆攻入我国中原内地，妄图窃取我中华神器，占我山河屠我同胞奴我种族。日倭贪婪残暴，欲壑难填，恳请兄丢掉和平幻想，切勿寄希望于和日寇一丘之貉之他国列强，早作防御及对日全面战争之准备。弟百万东北军亦厉兵秣马枕戈待旦，只待总司令一声令下立刻奔赴抗日前线，为中华民族之独立而浴血奋战；东北领地之钱粮、武器、军工、物资也必全力供应国军对日战争之大业。望兄以民族大义为重，以海纳百川之广阔胸怀摒弃党派政见之不和，团结全国爱国力量，共同为保卫我们大中华而战！……此番话绝无私心，句句皆出弟之肺腑，俱是内心之语。弟之诚意，上苍可证！望兄明鉴。弟张学良敬拜”
蒋介石看完，微微动容，虽说这封信文采不怎么样，但倒也是言辞恳切不像虚文假字，同时张学良在信中还透露了数名国民政府内部的汉奸名单。要不是这个张学良一直冥顽不化在背后大力支持中共对抗国军，蒋介石打心眼里还真觉得没有白认这个精明能干的义弟，要是能收为己用，张学良肯定是党国不可多得的治军将才，可惜呀……踌躇良久，蒋介石叹口气，“来人，招何部长、陈部长、程总参。”
当晚，南京国民政府最高统帅部会议在中央军事委员会（即当时的中国民国国防部）军政部部长何应钦的官邸里面召开，现场的十多名参会者皆是国民政府军政巨头。
“近期来，日军不断增加海军陆战队驻沪人数；并大量收买汉奸和间谍四处活动，广泛搜集我方军事情报；驻沪日军各种军事演习活动也越来越频繁；数目不详的武器弹药和各种军用物资也不断通过日方舰艇运往上海各地；同时黄浦江上的日军舰艇多次开往宝山、福山、段山港、浒涌港等港口，测量水位，标定我方海军舰位。这些都是明显的战前准备。”军政厅厅长张治中中将严肃地报告着日军在上海的各种活动，最后他面色凝重总结道，“委员长，东北的情报所言不虚啊，日本人确实要对我们动手了…”
“上海基本没有我军驻军，假如我们不作任何防范，日军可以很轻易地占领上海并以此为桥头堡和后方基地向西推进，威逼国都！那时候，国军将处于极大的不利局面，所以我们必须要抢在日本人前面先动手！”副总参谋长白崇禧上将一语道破上海被日军占领后的险恶局面，接着他又补充道，“但是目前国府和日本并未交恶，也没有正式互相宣战或者不宣而战发生武装冲突，所以后方国军不能大规模调动进上海和上海附近，只能调至江浙一线，再另派精锐部队镇守上海边界区域，一旦动武，江浙国军立刻大规模调动进沪驰援前线部队与日寇交战！”
“仅仅凭这些零碎的信息和张学良提供的情报，就轻言断定日军将攻占上海并全面入侵我国…这，有点武断吧。会不会是东北军故意挑拨离间，挑起国府和日本矛盾从而转移日本对东北的军事压力？”何应钦迟疑道。在说“张学良”三个字的时候，他特意略略加重了语气提醒在场各位，张学良虽然也是党国将领并且身兼全国陆海空三军副总司令，但是毕竟自立门户和南京明争暗斗这么多年，其行为比起“共匪”犹之过而不及。
“我认为何部长所言不符事实。日本人在上海的小动作几乎已经是光明正大了，其对上海的吞噬之心昭然若揭。职斗胆劝委员长，先下手为强，后下手遭殃！我们不能抱以幻想坐等日军准备充分导致被动挨打。职建议，国军应以精锐部队聚集沪上，趁日军立足未稳准备未妥之际果断出击，将敌寇阻击于海上！保卫上海这一我国金融中心和国都的绝对安全！”行营主任和政治部部长陈诚上将面色坚毅语气急迫道。
“职也全力赞成主动出击！”参谋总长程潜上将也站在了“主战派”一边。虽然拥有最终裁断权的蒋介石脸上仍然没有什么波澜，但是众人都清楚的很，当年张学良敢想敢打，而且打的那么漂亮，使得东北军在全国民众和国际上都大出风头，而堂堂中央国府当时则颜面无存。要是现在鬼子再次进攻，国军还畏战不前，那国府脸面往哪里搁？这些道理精于算计的蒋委员长怎么会不知，众将领此时摩拳擦掌跃跃欲试，一来确实都对小鬼子一而再再而三地逼迫忍无可忍，而来也乘机想在蒋介石面前表现一下自己“慨然卫国、视死如归”的气势。
蒋介石看着部下们用急切的眼神一起看着自己，操着浓重的浙江口音缓缓道：“虽说党国一向希望能与各个友邦和平相处，但对这些情报也要宁可信其有不可信其无哪。在和日本政府外交协商尽量和平化解两国矛盾的同时，为了防止日军未来可能的攻击，我们也确实要做好战争准备呐。南京是党国国都，又是先总理长眠之地所在，其安危事宜，绝不可轻怠！当然我们也不能在上海大动手脚刺激日本人。我决定，由军事委员会拨款150万法币充作建设经费，让第五军的三十六、八十七、八十八师在上海后方修筑战略防线，要修成最坚固最庞大的阵地配位，建成中国的‘马奇诺’防线，像铁山一样拱卫国都！诸位可都要做好屏护国都，长久防御作战的准备！另外，还要派人到可能交战的地方测绘地图、考察战场、完成初步的作战方案。文白（张治中的字），这件事就交给你了！”
张治中中将“啪”肃立，郑重道：“职一定完成任务！”
“国军弹药粮秣储备情况和新武器分发情况如何？”蒋介石又问道。
军事委员会办公厅厅长商震中将一丝不苟回答道：“回委员长，不包括东北边防军在内，国军各部储备步机枪子弹共5。3亿发，其中2。2亿发已经分发到各部队；库存中有7000万发在长江以北各军，其中武昌有4000万发，国都1。2亿发；各型火炮炮弹25万发；步兵炮和迫击炮炮弹60万发，战防炮炮弹4万发。这些弹药够25个主力师三个月使用。粮秣储备有50万人和10万匹马一个月的储量，正在加紧购办两个月份的储备。国军目前已装备有8个美械师、5个苏械师、3个法械师和3个英械师，以上部队都能在一个月内赶赴淞沪前沿。其中第五军计划每师补充2000支汉阳造新式步枪，通讯兵团一个营已经调入第五军，还有一个营在国都待命，随时增援沪上。空军方面已经装备进口新式飞机80余架，旧式飞机200余架，总计各型驱逐机和轰炸机600余架。空军兵力的三分之