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另一方面，英军的高层指挥官，如韦维尔和奥金莱克，在大战术的运用上本来并不逊色于隆美尔，只不过他们的前线将领比较呆板，又死抱旧式的步兵战术不放，过于循规蹈距，在隆美尔这种使诈高手面前，他们就好比是最老实的农民，一个不小心，就把毕生的积蓄给骗子黑了。若非英国人控制了地中海，不让隆美尔的补给线畅通无阻，战争的胜负实在很难说。不过，从场面上看，隆美尔的每次胜利，得来都是那么惊心动魄，稍有大的闪失就会演变成大败的局面，因为他的兵力，从来都没有超过敌人，他总是不得不以寡敌众，但正是因为这样，他的名字才传遍世界，他的小小的非洲军团所进行的战役，比苏德战场上数百万人进行的大会战引来了更多的注意。
隆美尔反击
在英国西沙漠兵团击溃昔兰尼加的意军之时，英国人为了****邱吉尔打击德国人在巴尔干的“柔软的下腹部”的战略，决定派兵到希腊去帮助希腊人抵御希特勒可能的入侵，结果被纳粹的装甲部队打得大败，仅仅一个月的功夫，德国人就将他们逐出了希腊本岛，在5月份， 德国人又进行了战争史上首次大规模的空降作战，攻占了克里特岛，英国人一个最直接的损失，就是把从非洲前线调来的部队都消耗殆尽了，同时，因为北非英军的攻势发展太快，超出了指挥官最初的想象，也使得他们的补给线拉得过长，所以韦维尔决定将攻势暂停在的黎波里塔尼亚边境，以等待增援部队和补给品，不料这一等却等来了一个隆美尔。
2月12日，隆美尔以德国非洲军的军长身份到达北非前线，他利用自己的特权，压制了意大利高层指挥官的悲观论调，开始着手防卫的黎波里塔尼亚，这时，与他对阵的，是英国第2装甲师的一半兵力，加上一个第9澳大利亚师。
3月初，德军第5轻装甲师的主力坦克团已经运到北非，这样隆美尔勉强凑足了一个师，有了120辆坦克，其中大约有一半是III型和IV型的主战坦克，这位坦克战的专家现在决定不等所有兵力全部到达，就利用手头的这些部队对英军进行一些试探性的进攻，结果与英国人最初试探性进攻意大利人一样，取得了奇袭的效果，边境的英军实力过于单薄，一下子就被击退了，隆美尔则在后穷追不舍，他用假坦克和大风扇扬起漫天尘土，造成一种大兵压境的假象，不久就占领了阿盖拉咽喉地带，并一举将英军据守的梅尔萨小道夺了下来。隆美尔继续利用他给英军造成的心理压力，让他们以为碰上了庞大的德国装甲部队，用两支小部队作出迂回攻击的架式，这一招唬住了英国人，韦维尔因此乱了阵脚，下令放弃班加西，全军向东撤退，可是，由于隆美尔阴魂不散，始终踩着他们的脚后跟追击，结果撤退变成了溃退，英国人又纵火焚烧班加西的补给物资，自己搞得人心惶惶，到4月3日，德国人兵不血刃地占领了班加西。
现在，隆美尔对自己的部队和战术充满信心，他决心占领整个昔兰尼加，他用一支小规模的装甲部队去占领德尔拉，封锁了巴尔迪亚沿海公路，其余人马则向据守在梅基利的英军发动进攻，将他们包围起来，并迫使他们投降，这次高速进攻还为隆美尔抓到了原西沙漠兵团的司令奥康纳和现在的总指挥官尼姆将军。
这时，获悉前线噩耗的邱吉尔和韦维尔，终于了解到英国人的困境，丧失昔兰尼加就等于打开通往埃及的大门，他们决定不再撤退，而是利用海上补给，让撤退下来的残兵败将，共计四个半旅的兵力，坚守托卜鲁克要塞，这一决定的英明程度，要在很长时间后才能得到证明：托卜鲁克后来成了隆美尔进军埃及的一个肉中刺，使他****不自在，直到第二年的六月。
于是隆美尔开始攻击要塞化的托卜鲁克，可是一演变成攻坚战，他的机动能力不免大打折扣，而实际上他手头的德军人数比城里的英军还要少，意大利人又不顶用，所以从4月11日对托卜鲁克发动总攻之后，虽然在某些地点获得战术性突破， 却没有任何决定意义，等到好不容易从意大利人那里弄来了托卜鲁克的城防地图，弄明白托卜鲁克的防御工事有多么坚强时，隆美尔才大吃一惊，不过他却不肯轻易认输，一直攻击到5月份，才将攻城战停顿下来，伤亡十分惨重，即使新锐的第15装甲师，也无法获得任何进展。但在这个时期，德国人却已经在哈尔法亚和卡普措小道上，击退了韦维尔派来解围的第7装甲师，夺占了巴尔迪亚，一直前进到埃及边境。
这样，在不到两个月的时间里，隆美尔已经重新占领了整个昔兰尼加，如果不把托卜鲁克的围城战计算在内，他所用的时间只不过两个星期而已，比起英国人征服昔兰尼加的过程，其精彩程度，实在是有过之而无不及，特别是隆美尔在诡计上的出色表演，颇有些“不战而屈人之兵”的味道。
“战斧”行动
在1941年6月以前，北非英军获得了大批增援，包括兵力和补给物资，这基本上是丘吉尔一个人努力的结果，由精锐的皇家海军护航的运输船舰，为了避开地中海的德国潜艇的伏击，不得不绕道南非的好望角，由红海和苏伊士运河驶抵埃及。现在在埃及边境，英国人集结了第7装甲师、第7装甲旅、第4装甲旅、第4印度师和第22近卫旅，加上托卜鲁克的守军，使总兵力超过十个旅，来对抗隆美尔的一轻一重两个装甲师和六个没什么作用的意大利师，从人数上看，双方兵力相差无几。两军的作战坦克为英军的250辆对德军的150辆，英军的主战坦克是IV型的十字军式巡逻坦克（第一次参战，50辆）和II型的马蒂尔达步兵坦克，而德军只有95辆III型和IV型坦克。比坦克数量还要令隆美尔头疼的是燃料问题，他的补给船队在从意大利越过地中海驶向非洲的途中，遭到以马耳他岛为基地的英国空军和海军的攻击，损失惨重。在这种情形下，英国中东军总司令韦维尔决心以自己占有极大优势的兵力发动一个代号为“战斧”进攻战役，要用一次勇猛的攻击来毁灭隆美尔的小小的非洲军。
隆美尔的反应是积极的，他比谁都明白自己的处境，因为围困托卜鲁克使他缺乏防御用的步兵，也就腾不手来接受一次会战，所以他决定利用手头现有的工具进行机动防御，他找到了一种可以在较远距离击穿英军坦克装甲的武器，那就是88毫米高射炮，这种高射炮的口径已经决定了它是英国坦克的装甲克星，虽然它较高的炮身是个非常显著的目标，但是却可以在敌人坦克炮火的射程以外开火，英国人一直到1942年才确信隆美尔是在用打飞机的东西揍自己的坦克。这种炮在非洲一共有8门，隆美尔将其中一半用于哈尔法亚山岭上（这是英军进攻的必经之路），形成一种坦克陷阱。他用第15装甲师守住卡普措小道，而将第5轻装甲师做为侧翼攻击部队，准备用来迂回敌人的侧翼，也就是我们通常所说的“手肘弯击”。做为他的对手，英国人还没有领会机动攻击的真谛：这一次，他们十足闹了一次正面进攻，结果打得十分狼狈。
6月15日，英国人兵分三路，向托卜鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战，不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔现在可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托卜鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅（各一部）从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天激战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了激烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，谁知在西迪奥马，迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。可是，不谙机动战术的英国人，到现在还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
三天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有两百多辆坦克遗留在战场上，不过真正为敌人击毁或俘虏的只有不到九十辆，其余的都是因为各种故障无法行动的，因为隆美尔占领了战场，他就可以修复自己的受了损伤的坦克，所以德军真正被击毁的坦克，只有二十五辆。
“战斧”作战，是非洲战场上德英两军第一次真正意义上的坦克战，隆美尔用机动防御对付英国人呆板的正面进攻，取得了一次小胜，并且打破了英国人救援托卜鲁克的梦想。
“十字军”战役
1941年8月，德国非洲集团军成立，隆美尔在升任集团军司令时没有获得任何新的部队，解决的办法就是把第5轻装甲师改称为第21装甲师，另外将一些非洲军的直属部队合编为第90轻装甲师，主要是步兵和炮兵部队，没有装备坦克；在这个集团军里，又混编了六个意大利师。他的坦克兵力构成是：IV型55辆、 III型150辆、II型40辆和I型15辆，另外，他指挥的意大利部队还有154辆作用不大的坦克，以及50辆还在维修的坦克：这就是他的全部兵力。由于补给问题，德军一直未能向围困中的托卜鲁克发动攻击。
在隆美尔的对面，“战斧”作战失利后的英国人在6月份更换了他们的中东军总司令，由印度调来奥金莱克将军接替了韦维尔的职务，将原来的西沙漠兵团改编为第8集团军，司令官为肯宁汉姆。这倒也是一个有趣的现象，作战双方都将自己在北非的部队升级为集团军，只不过隆美尔的集团军有点名不符实。经过充实以后的第8集团军，拥有七个师的兵力，共有720多辆坦克和200余辆备用坦克，并能得到1000多架飞机的支援；而隆美尔就只有上述的那些部队可以迎战，支援他的作战飞机只有德国的120架和意大利人的200架。英国人为此又制定了一个野心勃勃的攻击计划，代号是正义感十足的“十字军”，战役目标是要击毁隆美尔的非洲集团军，征服整个的黎波里塔尼亚。
奥金莱克将军在战役中表现了他在大战术方面的才能，在战役开始和战役结束这两个阶段，他都显示了高明的判断能力，并且能够力挽狂澜，在最后一刻挡住了隆美尔的攻击。不过，在战役进行中，他却丧失了对部队的控制，如果不是他在大难临头之际亲自接过了前线的指挥权，英国人很有可能又一次被赶出昔兰尼加。
11月18日，英国人开始发动攻击。由于战役之前他们在保密工作方面的成就，以及在相当程度上握有制空权的原因，德国人在事先对于英军的攻势几乎毫不知情，所以英军完全达成了突然性，而且，奥金莱克的战略也非常鲜明地带有机动色彩，他并不去强攻敌人在哈尔法亚沿海的坚强据点，而是以大部队从靠近沙漠的一侧向托卜鲁克方向迂回前进，这种战略的好处一目了然——它既可以威胁隆美尔在哈尔法亚守军的交通线，又可以击打托卜鲁克围城部队的侧翼，如果隆美尔要出来接受一次会战的话，他就必须让部队在与自己的补给线成直角的不利情形下应战，可是，由于肯宁汉姆的“步兵战术”，就把已经到手的优势完全给糟蹋了。
那天下午，德国人终于认识到英国人是在发动一次大规模的进攻，隆美尔立即下令停止托卜鲁克的围城战，把德国非洲军（军长克鲁威尔）调往右翼迎击。
19日，双方在托卜鲁克东南方的西迪雷泽格附近发生遭遇战，在这边的是英国第30军，包括印度师、南非师、新西兰师和两个装甲旅，英国人在兵力，尤其是在坦克数量上占有绝对优势，但他们却将坦克分成几个部份，逐一投入战斗，结果除了占领了西迪雷泽格机场之外，英军就没有大太进展，而德军的第21装甲师，却因为使用机动防御和击打敌人右翼的缘故，击毁了许多英军坦克。
第二天，克鲁威尔指挥着第15装甲师，又一次采取手肘弯击的战术，前进到西迪奥马一线，钻到了敌人第30军的后方。在这一天，英军从托卜鲁克发动了一次反击，结果被赶了回去。22日，克鲁威尔以第21师为砧板，第15师为菜刀，砍向被夹在这两个师中间的英军，击溃了第4装甲旅，并且还捉住了这个旅的旅长。
23日，隆美尔在前一天获得的战术胜利鼓舞下，下令集中所有坦克部队，要以一次凶狠的攻击，干掉集结在西迪雷泽格以南的敌人第30军主力。这一次，克鲁威尔又带着第15装甲师向深远地域迂回攻击，不久，他又得到意大利装甲部队的支援，开始向英军既设阵地猛攻，不过在这里，攻击演变成了强攻，英国人组织了有效的火力网，把突入射程的德国坦克轰成了碎片，他们的装甲部队也不断发动反击，几乎将克鲁威尔和他的部队就地解决了。这时，德国人的机动进攻战术开始奏效，他们的反坦克手冒着敌人的炮火，前进到自己的坦克前方，用反坦克炮攻击敌军坦克，而装甲部队则朝敌人的炮兵阵地猛攻，结果，在第21装甲师也投入攻击后，被毁灭了大量坦克的英国人不得不向东南方逃走。在西迪雷泽格以南的沙漠平原上，经过这场混战，英国第30军的400多辆坦克被击毁了一大半，其余100多辆也处于被击溃状态，由于英军第13军在哈尔法亚和卡普措小道之间的攻击也被德国人用88毫米高射炮和反坦克手组成的坦克陷阱打垮，于是，隆美尔自开战以来第一次在坦克数量上占了上风。
24日，认识到发动攻击的英军已经被击溃了一多半，隆美尔不免有些得意，他决定先不管托卜鲁克一线的形势，而是集中所有装甲部队，乘着敌军混乱不堪的有利时机，迅速追击溃逃中的敌人，要在他们立足未稳之际，一下子将昔兰尼加境内的英国人完全歼灭，并向埃及境内