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此时娄塘一线日军已增至七八千人，攻势一浪接一浪，而517团孤军力战，弹药已将告罄，中午过后，各阵地相继被日军突破，日军越娄塘镇连占附近各村落，兵锋直陷贺家村。在葛隆镇指挥作战的孙元良旅长，于15时，亲笔书信一封，命人急送张治中军长：517团现受日军包围，团长失踪。职拟在葛隆镇殉职。钱门塘将有危险，请军长火速转移。
张治中接报后，马上打电话给孙元良，告诉他独立旅第1团即可到达，517团坚持到日落后即向葛隆镇撤退，在河川岸线占领阵地。16时，援军独立旅第1团终于到达葛隆，迅即控制最后抵抗线，并向前线增援。这时517团已到了最后时刻，朱家桥左翼也被日军突破，张世希团长率所部官兵抱必死之心向蒋家村拼死冲击，在日军机枪火力下，我军战士前仆后继，有进无退，杀声震野，势不可当。日军竟然挡不住这一支部队的决死冲击，向后退去，娄塘镇之危遂解。517团残部一直杀到外冈与88师会合，后经昆山转赴新阵地。
娄塘一役，日军集中主力企图突破嘉定、太仓中间地区，直下铁路，截断国军退路。若不是517团奋勇死战，一旦日军趋葛隆，陷钱门，直下铁路，第5军和第十九路军的退路就全断了，那后果是不堪想象了。
此役，517团第1营营长朱耀章身中七弹，壮烈殉国，还有阵亡军官包括两个连长、六个排长，士兵伤亡近千。
3月3日下午，就在517团血战娄塘之时，第5军又接到蒋光鼐总指挥电令，后撤到陆家桥、石牌、白茆新市一线。第5军奉命撤退，第88师撤至常熟，87师261旅撤至白茆新市，259旅撤至石牌，军部进驻东塘墅，独立旅第2团及教导总队撤至东塘墅。3月5日各部先后到达指定地点，整顿部队，构筑工事准备再战。
5月5日，上海休战协定签字，一二八淞沪抗日战役至此结束。5月7日国民政府命令第88师开驻武汉，第87师驻常熟，后调南京。
第5军在淞沪抗战中，军官阵亡83人，伤242名，失踪26人；士兵阵亡1533人，伤2897人，失踪599人，合计阵亡1616人，伤3139人，失踪625人，伤亡总数高达5380人！——德国军事顾问为此痛心不已！
福建事变与围剿红军
1933年9月，刚组建还不到一个月的第36师即开江西抚州，作为北路军的预备队，参加对红军的第五次围剿。11月11日，红军红七军团向浒湾进攻时，在八角亭附近遭到由金溪县城、琅琚和浒湾出击之军的夹击。红军红三军团驰援，36师也奉命增援，与红三军团在八角亭东南发生激战，红三军团遭受重大伤亡后被迫撤出战斗。
刚刚结束与红军的作战，1933年11月李济深、蔡廷锴在福建组织“人民政府”，发表反蒋宣言，并派人与红军接洽，谈判停战和合作，史称福建事变。
蒋介石分析形势后，决定立即从抽调嫡系部队入闽，讨伐福建“人民政府”和其武装力量第十九路军。
德式师的第87师和88师，由南京、杭州地区经浙赣铁路开赴衢州，组成第四路军，在张治中的统一指挥下，由闽北向南攻击。而第36师则归卫立煌指挥的第五路军，在闽西的邵武、顺昌一带集结。
第36师穿越闽西北苏区，在崇山峻岭的羊肠小道中连续行军二十天，于1934年1月10日到达邵武，休整两天后经洋口向延平进军。
延平城位于闽江上游，是建溪、富屯溪、沙溪三江的会合点，江面水深流急，又多险滩暗礁。延平城东、南、北三方为三条河流环抱，西面则是高山峻岭，西的九峰山尤为险要。而且刘和鼎的第56师在此经营多年，在西面群山上修筑有大量坚固工事，天险加上坚固工事使延平成为易守难攻之地。因此蒋介石只要求36师相机攻击，以牵制敌军兵力，待正面攻击奏效后，再共同歼灭延平之敌。第36师师长宋希濂亲率各旅团营长对九峰山的地形及敌军阵地进行了详细的侦察，发现在九峰山的第四第五峰间，树木茂密，工事亦不坚固，便决定先以211团对第八、第九峰进行佯攻，而以全师老兵最多的第215团于夜间先隐蔽运动到九峰山麓，再利用树林逐步接近第四第五峰，发起突然攻击。
1月20日第36师先集中炮火猛轰延平西北高地，第211团在飞机掩护下发起攻击，攻下了敌军阵地的几个支撑点。午后，211团以两个营的兵力猛攻第八、九两峰，诱使守军以为36师全力猛攻，便从右翼部队抽调兵力增援。正当第八、九峰战况正酣时，215团选择敌军防御薄弱之处突然发起攻击，仅遭微弱抵抗，不到十分钟就占领了第四第五峰。这一战果彻底动摇了守军的决心，其在九峰山一线的有组织抵抗很快瓦解。九峰山一失，延平守军自知屏障已矢，难以固守，遂于次日向****军接洽投降。蒋介石知道36师的战绩后，亲笔写下嘉奖令，用飞机空投给36师，并于当晚通令全军嘉奖。
36师在克复延平后即挥师向闽北重镇古田前进，与张治中指挥的第四路军会合，就这样三个精锐德式师在福建前线会师。张治中见古田城防坚固，为避免伤亡派人入城与劝降，守军见援兵无望，****军兵力却在不断增加，而坚城延平失守对于守军打击甚重，于是同意投降，****军因此兵不血刃而下古田。几乎同时，闽北另一重镇水口也被****军攻占，福州门户洞开。而集结在闽南的****军也正向仙游推进。福建人民政府和十九路军陷入了****军四面包围。其首脑人物李济深、陈铭枢、蒋光鼐、黄琪翔、陈友仁等人，在大军压境的危急情况下仓皇由海路乘船逃往香港，仅由蔡廷锴率十九路军主力向泉州方面撤退。36师在追击中曾与十九路军后卫发生激战，216团团长王作霖阵亡。第36师师长宋希濂通过审问俘虏知道对阵的是十九路军第49师，其师长张炎在一二八淞沪抗战时是61师的副师长，曾一起并肩作战，交情颇深，便写信劝降。张炎随即回信，并附有致蒋介石南昌行营秘书长杨永泰的一份密码电报，原来张与****早有联系。
****军占领福州后，蒋介石任命蒋鼎文为东路军总司令，节制所有在福建的部队，第87师担任了福州及闽东地区的警备任务，而第88师返回南京。
而在泉州的十九路军残部已被团团包围，蔡廷锴见大势已去，只身离开部队。****军每天派出飞机在泉州上空散发传单，告之****军所在位置，说明十九路军已完全陷于重围之中，劝其派出代表接洽投降。同时****军派83师参谋处长符昭骞前往泉州劝降。（符是广东人，与十九路军的一些中高级军官熟识），在军事和政治双重压力之下，再加上与****早有联系的毛维寿、张炎等力主和平解决，最后，十九路军余部接受了****提出的条件，各军照原番号缩编为师，所有师长团长均由****另派人接任，原十九路军的军、师、团长由****资遣出洋或依其志愿送入陆军大学或高级教育班学习。协议签署后，十九路军余部开出泉州到仙游、莆田一带整编。因十九路军中反蒋意识很强，蒋介石恐有不测，便密令嫡系部队36师采取突然行动收缴十九路军余部武器。随后，这些队伍便被陆续送到河南等地整训，营长以上的军官全部换成了****军校出身的，这几个师也就逐渐****化。在一二八淞沪抗战中英勇奋战的十九路军就此消亡。而曾与之并肩战斗在抗日第一线的德式师，竟然成为平定福建事变的急先锋，双方从昔日生死与共的袍泽变成干戈相向的对手，更是令人唏嘘不已。
36师在此期间还参与了一件重大历史事件：枪决领袖瞿秋白。
瞿秋白，1899年出生，江苏常州人，原名懋淼，号熊伯，后改号秋白。1920年访问苏联，1922年加入中国，1924年初，受****的委派，参与同以孙中山为首的建立革命统一战线的工作，并出席了第一次全国代表大会，当选为****候补委员。在第三次至第五次全国代表大会上，都当选为****委员。1927年8月主持****紧急会议（即著名的八七会议），当选为****临时**********。1928年7月，在第六次全国代表大会上，当选为****委员、**********委员。随后出席共产国际第六次代表大会，当选为国际执行委员和****团委员，并任驻共产国际代表团团长。1930年回国，同年9月，主持召开六届三中全会，停止了李立三“左”倾冒险主义错误。在1931年1月六届四中全会上，受王明等人的无情打击，被解除****领导职务。1933年赴****苏区，任****工农民主政府执行委员、人民教育委员。
1934年10月，红军主力开始长征，身患重病的瞿秋白不能随军长征，被留在了瑞金。
1935年初，苏区斗争形势更为险恶，瞿秋白病情加重，****决定送他转道香港去上海就医。2月11日，瞿秋白、何叔衡、邓子恢及项英的妻子张亮一行从瑞金九堡附近动身，到达福建省委所在地汤屋后，中华苏维埃工农民主政府司法人民委员兼代内务人民委员梁柏台的妻子周月林也加入队伍，福建省委专门选调了二百余人组成护送队沿途保护。
2月24日在福建长汀县濯田区水口镇小迳村附近，被当地地主武装发现，并立即报告了驻扎在当地的福建省保安十四团第二营，第二营随即对护送队发起攻击，战斗中护送队被击溃，何叔衡牺牲，邓子恢率少数人突出重围，行动不便的瞿秋白和张亮、周月林等人则被地主武装“义勇队”队员范金柱、赖忠顺发现俘获。瞿秋白谎称自己名叫林琪祥，是红军中的医生。张亮供称为周莲玉，是被红军“绑票”的，周月林供称为黄秀英，是红军护士。保安十四团团长钟绍葵得知被俘的“林琪祥”等人携有港钞、黄金，护送人员多数携带驳壳枪，认为林琪祥很可能是“要人”，连夜对瞿秋白进行严刑拷打，但一无所获。
2月26日瞿秋白被押解到上杭，囚禁于上杭县监狱，其真实身份一直没有暴露。直到4月10日，国军第8师俘虏福建省委****万永诚之妻，才知道瞿秋白已经在濯田地区被俘。第8师师长陶峙岳立即电告驻闽绥靖公署主任蒋鼎文。蒋鼎文随即电令驻防在长汀的第36师和管辖该地区的第二绥靖区对俘虏进行全面复核，保安第十四团根据36师的电令，于4月25日将林琪祥解送长汀36师师部，并将已经保释的张亮、周月林重新收押，解送第二绥靖区司令部驻地龙岩。张亮、周月林随即供称“林琪祥就是瞿秋白！” （张、周两人后又公开发表“悔过书”，于 1935年9月20日各被判处有期徒刑十年，1937年10月2日提前获释。）
5月9日瞿秋白被押解到长汀，关押在长汀中学里的第36师师部，36师参谋长向贤矩、军法处长吴淞涛、政训处长蒋先启等人对瞿秋白进行审讯，在叛徒郑大鹏（曾在苏区教育人民委员会工作）的指认下，瞿秋白承认了自己的身份。
在师长宋希濂的指示下，36师上下官兵对瞿秋白口称“瞿先生”，并给予了生活上的优待。6月2日，蒋介石从武昌行营密令蒋鼎文：“瞿匪秋白即在闽就地枪决，照相呈验。”由于中统特务王傲夫和陈建中还在做劝降工作，所以拖迟了行刑的时间。等王、陈劝降不成，，蒋鼎文、李默庵于6月15日、16日、17日连电催促36师迅速执行处决。
6月18日，早晨8时，36师特务连连长向瞿秋白出示枪决命令，瞿秋白挥笔书写绝笔诗：“夕阳明灭乱山中，落叶寒泉听不穷。已忍伶俜十年事，心持半偈万缘空。”同时镇静地说：“人生有小休息，有大休息，今后我要大休息了。”9时20分，瞿秋白在36师政训处长蒋先启的陪伴下走出囚室，步行约2000米，来到位于长汀西门外罗汉岭下蛇王宫养济院右侧的一片草坪，一路上瞿秋白手挟香烟，顾盼自如，缓步而行，不时用俄语高唱《国际歌》，并高呼“中国万岁”、“中国革命胜利万岁”、“万岁”口号。到达刑场后，瞿秋白盘膝坐在草坪上，对刽子手微笑点头说：“此地很好！”饮弹洒血，从容就义，年仅三十六岁。
当日中午，宋希濂向李默庵电告：“瞿匪秋白已于本日上午十时遵令执行枪决。除将该匪照片及处理经过各情另外呈报外，谨先电闻。职宋希濂叩。”下午，瞿秋白遗骸葬于罗汉岭盘龙岗。——宋希濂晚年的回忆中，对此事件深表愧疚。
十日围攻
七七事变后，上海的局势已是山雨欲来黑云压城。这时，原先驻扎京沪地区的德式师第5军中第87师在常熟、苏州，第88师在无锡、江阴，第36师则因西安事变已调往陕西，上海近郊周边地区只有江苏省保安团。因此7月13日，由何应钦主持的最高军事会议上，决定增兵上海，将在苏州的第2师补充旅（旅长钟松）调往上海。鉴于《淞沪停战协定》的中国军队不能进入上海市区及周边地区的限制，该旅随后改称独立第20旅，其第1团改称为宪兵第13团开赴松江，第2团则化装为保安团秘密进驻虹桥机场。又调江苏保安第2团接替浏河方面江防警戒，命保安第4团集结太仓。参加过一二八淞沪事变，1936年起就担任京沪军事指挥官的第5军军长张治中，早已对南京、上海地区抗战部署和作战计划进行过初步研究，并草拟了《上海围攻计划》，也于同日被任命为京沪警备军司令，全权负责京沪地区抗战军事行动。
8月9日虹桥机场事件发生后，中日在上海已是剑拔弩张一触即发。当晚，日本海军第三舰队司令长谷川清即命令日本本土的第八战队、第一水雷战队、第一航空队、佐世保镇守府第一特别陆战队、吴港镇守府第二特别陆战队等部进入戒备状态，随时待命出发。次日上述部队登船前往上海，并于8月11日晚到达上海，使日军在上海的海军陆战队总兵力达到5000人，在黄浦江上的军舰达31艘，还有9艘军舰停泊在吴淞口外海。
8月11日21时，蒋介石命令张治中率第87师、第88师于今晚向预定攻击出发阵地推进，准备对淞沪地区的日军展开围攻。根据这一命令，张治中立即向各部下达进军上海的命令：
一、 87师一部进至吴淞，主力进至市中心区；
二、 88师进至北站与江湾之间；
三、 炮兵第10团第1营及炮兵第8团进至真如、大场；
四、 独立第20旅在松江的一个团进至南翔；
五、 炮兵第3团第2营及第56师由南京、嘉兴向上海兼程前进；
六、 56师师长刘和鼎为江防指挥官，率领第56师及江苏保安第2、第4团担任东起宝山西至刘海沙的江防，主力控制于太仓附近。
各部接到命令后立即开始行动，87师在江阴、苏州、常熟等地征集300多辆汽车，连夜开赴上海。87师在新式****军整建计划中，曾作为机动作战摩托化运输的战术试验单位，多次进行过运用摩托化车辆实施远距离机动的训练，所以此次进军上海，87师能够迅速利用就地征集的车辆实施运输，组织有序行动迅捷，这也是中国军事史上首次进行的师级单位摩托化运输，88师则在无锡、苏州地区登上紧急征用的火车，直接铁运上海。
8月12日，87师进入上海吴淞、江湾一带，88师到达真如、大场，装备德制150毫米重炮的炮兵第10团第1营在大场开设阵地，张治中的指挥部也从苏州到达南翔。至此，京沪警备军所属部队已进入预定攻击出发阵地。（上海市民见到这支部队的精良装备，即使是不谙军事的普通百姓都知道这肯定不是保安部队而是正规军，意味着中国已经彻底抛弃了当年的淞沪停战协定，不少团体、单位与个人纷纷前往劳军，极大激励了国军官兵的士气）
同日，京沪警备司令部�