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的防御体系，其坚固程度完全可以用铜墙铁壁来形容。柴崎因此夸口，就是用一百万人花一百年也攻不下塔拉瓦。
马金岛的防御相对比较薄弱，包括工程兵部队和航空基地勤务人员，总共约690人，其中受过正规战斗训练的很少，仅240余人，配备81毫米火炮6门、75毫米高射炮3门、37毫米野炮6门。
日军在阿贝马马岛刚开始设防，在美军发动进攻时，只有海军观通站，守备兵力仅25人。
尽管日军地面防御工事完备，但海空力量几乎没有。整个群岛没有一艘军舰，航空兵只有一架战斗机和四架水上飞机，其中唯一的“零式”战斗机，也因缺乏零部件而无法起飞。
美军参战部队是斯普鲁恩斯海军中将指挥的第5舰队，投入作战的各种舰船约230艘，其中航母11艘、护航航母18艘、战列舰13艘、巡洋舰14艘、驱逐舰58艘、大型登陆舰船50余艘。作战飞机约1300架，其中舰载机920架，岸基飞机中B—24“解放者”重轰炸机约100架。
1943年8月，美军参谋长联席会议将海军陆战队第2师和陆军步兵第27师调归第5舰队，准备用于吉尔伯特群岛登陆作战。还将两个海军陆战队守备营和一个陆军守备营共7600人调归第5舰队，准备担负被攻占岛屿的守备任务。上述地面作战部队编为第5两栖军，由霍兰&；#183；史密斯少将任军长，分别集结于夏威夷、新西兰、萨摩亚和埃利斯等地备战。
参战部队由第5舰队司令斯普鲁恩斯统一指挥，编为四个特混编队：
第50特混编队，即快速航母编队，由查尔斯&；#183；鲍纳斯海军少将指挥，负责压制日军在马绍尔群岛、特鲁克、瑙鲁等地日军机场，以保障吉尔伯特群岛登陆的顺利实施，并随时准备迎击来袭的日军舰队。该编队下辖四个航母大队，共计11艘航母、5艘战列舰、6艘巡洋舰和21艘驱逐舰，659架舰载机。
第52特混编队，即北部登陆编队，担负在马金岛的登陆，由第5两栖部队司令凯利&；amp；#8226；特纳海军少将指挥，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队和航空火力支援大队。其中运输舰大队由6艘运输舰、1艘船坞登陆舰和4艘驱逐舰组成；登陆舰大队由3艘坦克登陆舰和1艘驱逐舰组成，负责运送履带登陆车等小型登陆工具；舰炮火力支援大队由4艘战列舰、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰组成，负责为登陆部队提供舰炮火力支援；航空火力支援大队由3艘护航航母（载有48架战斗机和36架鱼雷机）、4艘驱逐舰和1艘扫雷舰组成，负责为登陆部队提供直接航空火力支援。地面作战部队是步兵第27师的第165团和第105团的一个营，共6400人，由27师师长拉尔夫&；#183；史密斯指挥。
第53特混编队，即南部登陆编队，担负在塔拉瓦岛的登陆，由第5两栖部队副司令希尔海军准将指挥，下辖运输舰大队、登陆舰大队、舰炮火力支援大队、航空火力支援大队和扫雷舰大队。运输舰大队由16艘运输舰、1艘船坞登陆舰和7艘驱逐舰组成；登陆舰大队由3艘坦克登陆舰和1艘驱逐舰组成；舰炮火力支援大队由3艘战列舰、4艘巡洋舰和9艘驱逐舰组成；航空火力支援大队由5艘护航航母（载有80架战斗机、27架鱼雷机和27架轰炸机）和5艘驱逐舰组成；扫雷舰大队只有2艘扫雷舰，负责清扫登陆海域的水雷。地面作战部队是海军陆战队
第2师，约1。8万人，由陆战2师师长朱利安&；#183；史密斯少将指挥。
第57特混编队，即海军航空兵、海军陆战队航空兵和陆军第7航空队各一部所组成的岸基航空兵，由胡佛海军少将指挥，共350余架飞机，分别配置在富纳富提、努库费陶、坎顿、贝克等地，负责侦察、轰炸吉尔伯特群岛，并为登陆部队的海上航渡提供空中掩护。
美军考虑到数百艘舰船在远离基地的海上将持续作战数周，后勤保障工作极其困难和复杂。为此美国海军专门成立了为作战舰队服务的勤务船队，作为浮动的补给基地，由卡尔霍恩海军中将指挥，至1943年11月，这支船队已拥有包括油船、供应舰、修理船、拖船、浮动船坞等各种辅助船只约20余艘，后来随着战役发展而船只的种类和数量不断增加，并配备一定的护卫舰、反潜舰和扫雷舰担任警戒。其使命就是随着战线的不断推移，将后勤系统向前推，使得各种作战舰艇能够在靠近作战海域的地区得到急需的补给和修理维护。
早从1943年夏季起，美军就已经开始了紧张的战前准备。先通过原先在吉尔伯特群岛居住过的英国人，了解水文、潮汐、地形等情况。从珍珠港出发的“舡鱼”号潜艇于9月25日到达吉尔伯特群岛，利用在潜望镜上安装的照相机对塔拉瓦岛、马金岛和阿贝马马岛进行了照相侦察，将三个岛屿的海岸线完整拍摄下来。并实地勘察了接近岛屿的航道，修正了旧海图上的不正确之处。通过航空侦察，发现日军塔拉瓦岛的防御重点都在堡礁外侧，决定舰队直接驶入礁湖，从堡礁内侧登陆。但最大的困难是塔拉瓦岛上无规则的潮汐和遍地的珊瑚，由于登陆艇只能在大潮时靠岸，而直到1944年春季，大潮都在夜间或黄昏，夜间登陆无法得到舰炮和飞机的支援，黄昏登陆又没有足够的时间在夜幕降临前巩固滩头。可如果等到1944年春季，日军的防御将更加坚固，那样美军的伤亡也会更大，所以尼米兹经海军作战部长批准最后决定在11月19日登陆，后推迟到20日早晨的小潮时刻登陆，由于美军不知道小潮高峰的确切时间，便将登陆时间定在8时30分。
尽管美军在瓜达尔卡纳尔岛和所罗门群岛得到了很多实战经验，但像塔拉瓦岛这样复杂的水文条件和坚固设防的岛屿，还是第一次。美军在装备和训练等诸方面都存在极大缺陷。装备上，没有登陆战专用的指挥舰，只能用旧战列舰凑数，例如南部登陆编队司令希尔的旗舰“马里兰”号战列舰，曾在1941年12月8日的偷袭珍珠港中遭到重创，虽然已经修复，但舱室太小，容纳不下编队司令部全体人员，而且通信设备非常脆弱，战列舰的406毫米主炮齐射所产生的震动和压力，就会使其失灵。登陆作战时能越过珊瑚，将人员物资送上岸的装备就是履带登陆车，也就是LVT两栖车，其中LVT—1两栖车数量少，装甲薄，速度慢，又没有武备。而LVT—2两栖车性能虽比LVT—1有提高，但数量更少，驾驶员也没有完全掌握操纵技术。单兵使用的肩负式电台，体积大，又不防水，难以适应艰巨的登陆战斗。登陆艇也没安装火箭炮，无法在登陆艇突击抢滩时提供不间断的随伴火力支援。
训练上，海军没有进行过舰炮摧毁点状目标精确射击训练；舰载机飞行员只进行过攻击军舰训练，缺乏对地攻击训练；地面作战部队中的陆战2师虽然在瓜岛战役中表现不凡，但在新西兰长达七个月的休整中，主要进行的是丛林战训练，没有进行过岛屿两栖登陆训练；陆军的步兵27师更是着重于陆军的常规训练，没有与海军陆战队的战术相融合。而且参战部队集结地区，北起夏威夷，南到新西兰，距离遥远，没有举行过全程协同演练，无论地面部队中的陆军和海军陆战队，还是陆、海、空军三军的协同都不够默契。上述这些缺陷，就埋下了美军在塔拉瓦岛伤亡惨重的隐患。
（三）
美军早就开始有计划地进行前进基地建设，从萨摩亚群岛出发，沿图瓦卢群岛向吉尔伯特群岛逐步推进。首先进占距离吉尔伯特群岛约1260公里的富纳富提岛，开始修建机场和舰船停泊场，从1943年10月起，胡佛海军少将指挥的岸基航空兵和卡尔霍恩海军中将指挥的勤务船队先后进驻，使该岛成为美军在吉尔伯特群岛战役中最重要的前进补给基地和航空基地。接着于9月占领了吉尔伯特群岛以东860公里的贝克岛，在岛上修建了战斗机机场于9月中旬完工。然后又进占了塔拉瓦岛和富纳富提岛之间的纳诺梅阿群岛和努库费陶群岛，并在岛上修建了前进机场，10月下旬便可供轰炸机使用。此外美军还在塔拉瓦岛和贝克岛之间的豪兰岛，修建了简易机场，供受伤的飞机紧急降落使用。
从9月开始，美军开始了积极活动，为即将开始的登陆作战做准备。鲍纳尔率领快速航母编队的3艘航母、1艘战列舰、2艘巡洋舰和10艘驱逐舰8月23日从珍珠港出发，于9月1日袭击了南鸟岛，先后出动六个攻击波275架次，将岛上的日机全部消灭，烧毁岛上储存的400桶航空汽油，并破坏了机场跑道。美军损失飞机4架。
鲍纳尔率部返回珍珠港后，又率领第50特混编队第1大队，共3艘航母、2艘战列舰和6艘驱逐舰，在岸基航空兵的B—24重轰炸机协同下，于9月18日、19日对塔拉瓦岛和马金岛进行了空袭，击毁日军9架攻击机和2架水上飞机，迫使日军只在马金岛留下4架水上飞机，将其余飞机全部撤走。空袭中美机还对两岛进行了系统的航空摄影，取得了大量有价值的照片，为制定登陆计划提供了可靠的资料。此外日军在抗击美军空袭中所消耗的大量弹药，由于补给断绝而得不到补充，也是美军这次空袭的一大收获。日军联合舰队得知美军行动后，舰队司令古贺大将亲率舰队前出至埃尼威托克准备出击，后因美军主动退走才返回特鲁克。
第50特混编队第3大队和第4大队由第3大队司令蒙哥马利海军少将统一指挥，于10月5日和6日连续两天对威克岛进行了攻击，先后组织了六个攻击波，出动飞机738架次，编队中的战列舰和巡洋舰也对岛上的日军目标进行了炮击，消灭了岛上绝大部分日机，并给日军机场设施造成了很大损失。迫使日军从马绍尔群岛抽出飞机进行增援。古贺再次率领舰队前往马绍尔群岛准备迎战，又因美军撤走无功而返。
因南太平洋美军即将发起布干维尔岛登陆作战，深感兵力不足，向中太平洋战区求助，尼米兹就命令正在海上的第50特混编队第3、第4大队前去配合作战。该部随即该称第38特混编队，暂归南太平洋海军司令哈尔西中将指挥，并于11月1日和2日空袭了布喀岛。进行了海上补给后，在岸基航空兵的全力协同下于11月5日和11日两次袭击日军在南太平洋最重要的海空基地——拉包尔，美军采取以岸基航空兵掩护航母编队，航母舰载机全力执行突击的战术，击沉日军驱逐舰1艘，击伤巡洋舰7艘、驱逐舰5艘。日军组织联合舰队的舰载机和岸基飞机共同出击，在空战中被击落35架，日军由于舰载机的惨重损失，不得不将其航母部队撤回本土，以补充飞机和飞行员，这样就大大有利于美军即将开始的吉尔伯特群岛作战，因为失去了航母部队的空中掩护，日军的水面舰艇部队也就无法远离岸基航空兵的航程半径活动，无形之中使吉尔伯特群岛的日军失去了海空支援。而美军在两次空袭中仅损失飞机21架。
美军快速航母编队的积极活动，目的除了压制日军在各岛屿航空力量，进行战前航空侦察外，更是想通过这些行动取得实战经验，因为随着大量航母的建成服役，很多舰员和舰载机飞机员都是新手，没有实战经验，这些行动既削弱了日军的力量又锻炼了部队，可谓一举两得。
而日军联合舰队被美军这一系列行动所迷惑，多次出动却毫无收获。11月初，美军南太平洋部队发起了布干维尔岛登陆，日军联合舰队立即南下迎战，结果遭受了沉重打击，损失惨重。当美军在吉尔伯特群岛开始登陆时，日军联合舰队因元气大伤而无力组织反击
，吉尔伯特群岛的守军除了自身力量外，支援兵力就只有马绍尔群岛的近百架飞机了。
11月初，美军参战的地面部队第27步兵师和陆战2师分别在夏威夷的毛伊岛、卡胡拉韦岛和新赫里布底的埃法特岛进行了临战前的登陆演习。
11月10日，北部登陆编队从珍珠港出发，驶向吉尔伯特。第50特混编队的第1、第2大队也于同日离开珍珠港，向吉尔伯特群岛进发。
11月13日，南部登陆编队从埃法特岛出发，前往吉尔伯特。
11月14日，临时转归南太平洋的第50特混编队第3、第4大队在圣埃斯皮里图岛进行了补给后，先后出发北上归建参战。
与此同时，第57特混编队即岸基航空兵部队，对吉尔伯特群岛和马绍尔群岛日军机场进行了连续七天的空袭，以压制日军航空兵力，保障登陆编队的航渡安全。
11月18日，第50特混编队的四个大队陆续到达吉尔伯特群岛附近海域，第1大队在北面展开，负责拦截日军从马绍尔群岛南下的海空支援；第2大队在马金岛附近展开，负责夺取马金岛地区的制空权；第3大队在塔拉瓦岛附近展开，夺取塔拉瓦岛地区的制空权；第4大队在西面展开，以阻截日军从瑙鲁岛的海空支援。
11月19日，美军第50特混编队的舰载机大举出动，对马绍尔群岛、吉尔伯特群岛和瑙鲁岛进行了全面的航空火力打击。
（四）
马金岛位于吉尔伯特群岛最北端，由十个岛礁组成，其中最大的岛礁是布塔里塔里岛。该岛形状就像一个长柄铁锤，锤头部分长约5。6公里，锤柄部分长约17。7公里，锤柄筑有东西两道横穿岛礁的防坦克暗壕，把锤柄分割为东、中、西三部分，其中夹在防坦克暗壕中间的地段，长2742米，宽366米，是日军防御工事集中的主要地区。日军在岛上建有宽30米长75米的水上飞机滑行道，作为水上飞机基地，还建有码头等舰船停泊设施。守军共约690人，其中工程兵部队340人，航空地勤人员110人，战斗部队仅240人，配备81毫米火炮6门、75毫米高射炮3门、37毫米野炮6门。
美军虽然知道马金岛不是日军的防守重点，其防御比起塔拉瓦岛，薄弱多了，但对在该岛的登陆作战还是比较重视，由第5两栖部队司令特纳亲自指挥战斗，主要考虑到马金岛距离马绍尔群岛最近，距米利岛仅350公里，距贾卢伊特岛也只有460公里。特纳担心这两个岛屿上的日军航空兵会前来袭击，要求部队速战速决，争取一天结束战斗，以使海上支援登陆的军舰尽快撤离。
担负登陆作战的是步兵第27师的第165团和第105团的一个营，共约6400人，与守军相比，占有9：1的绝对优势。尽管如此，特纳仍不相信陆军的战斗力，调来陆战2师的一个团作为预备队。史密斯师长则一心想把仗打好，为陆军争光，也给历来趾高气扬的海军陆战队看看。
11月20日凌晨，登陆编队驶抵马金岛附近海域。5时40分，舰炮火力支援大队的战列舰开始弹射校射飞机。6时，六艘满载登陆部队的运输舰到达距离马金岛西海岸5000余米海域，开始组织部队换乘登陆艇和LVT两栖车。6时20分，舰载机飞临岛礁上空，进行直接航空火力准备。6时40分，4艘战列舰、4艘巡洋舰和6艘驱逐舰组成的舰炮火力支援大队开始实施舰炮火力准备，猛烈的炮击一直持续到8时24分，马金岛完全被硝烟和烈火包围，日军没有任何还击，美军只是“密西西比”号战列舰的主炮塔发生爆炸事故，造成了43人丧生，19人受伤。
8时13分，由32辆LVT两栖车组成的第一波登陆部队，排成一排，全速驶离出发线，沿着扫雷艇布设的浮标，向海滩急进。同时舰载机对海滩上的日军阵地进行猛烈的低空扫射，掩护登陆部队抢滩。8时32分，第一波登陆部队到达马金岛西海岸代号“红滩”的登陆滩头，舰载机随即停止了对海滩的扫射，转而攻击日军的纵深防御工事。不久，美军第二、第三波相继到达，依次上陆，有两辆坦克随