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断爆炸，无法拖带，只好发射鱼雷将其击沉。
“朝云”、“夏云”知道“丛云”号受伤，也赶来救援，中途遭到美军11架舰载轰炸机的攻击，“夏云”号中弹，舰体炸裂，大量进水，于十四时二十分沉没。日军运输船队的其余船只于当晚返回了肖特兰岛，他们对第6巡洋舰战队的救援，不但没有任何成效，反而损失两艘驱逐舰。
机场争夺战
范德格里夫特自从9月18日得到了增援后，决定向外扩大防御，以两个营的兵力向马塔尼科河西岸发展，不料丸山指挥的第2师团已经登陆，也正在这时向马塔尼科河推进，双方不期而遇，在丛林中爆发激烈的遭遇战，美军及时召唤炮火支援，在美军猛烈炮火打击下，日军伤亡达700余人，被迫后撤。美军仅伤亡65人，由于兵力单薄，未能完成预定任务，但占领了日军计划炮击机场的炮兵阵地。
进入10月，双方都大力加强瓜岛的力量，酝酿下一轮的争夺。
10月9日，“仙人掌”航空队得到了25架战斗机的加强。当晚，百武亲率第2师团2000余人和4门150毫米榴弹炮上岛。
10月12日晚，美军四艘鱼雷快艇由驱逐舰牵引到达图拉吉岛，在那建立起鱼雷快艇基
地，以挑战日军所控制的夜间制海权。
10月13日，美军陆军第164团3000人、16辆轻型坦克、12门37毫米反坦克炮和大批补给送上瓜岛，进一步加强了岛上的力量。
日本海军决定以水面舰艇部队炮击亨德森机场，为夺取瓜岛制空权创造条件。于10月11日从特鲁克出动由两艘战列舰、一艘巡洋舰和九艘驱逐舰组成的炮击编队，前往瓜岛执行炮击机场任务，为摧毁机场设施、跑道和飞机，日舰携带的大口径炮弹三分之一是燃烧弹和杀伤弹。为确保炮击作战的成功，日军于13日白天两次出动岸基航空兵空袭瓜岛，并在瓜岛海域上空巡逻掩护，巡逻中发现伦内尔岛西南70海里有美军航母编队活动，在图拉吉岛西北190海里有美军的战列舰编队，日军判断炮击编队进入铁底湾很可能遭到阻击，因此炮击编队到达佛罗里达岛时就已做好鱼雷攻击准备。山本还命令航母编队南下，以应付美军的航母编队，潜艇部队在敌舰队可能的拦截航向上展开。
13日二十二时，炮击编队进到萨沃岛以北，半小时后，看到埃斯佩兰斯角的灯标，航速减到18节，从萨沃岛南水道进入铁底湾。然后起飞舰载机，飞机到达机场后照明飞机投下大型照明弹，校射飞机则在机场上空盘旋，“金刚”号和“榛名”号战列舰先以曳光弹标示弹着点，校射飞机报告修正诸元，随后356毫米主炮开始齐射，每次炮弹落地都引发一片大火，经过八十分钟射击，日军共倾泻了九百十八发356毫米大口径炮弹，机场成为一片火海，美军设在隆格角的127毫米岸炮还击，因日舰位于射击死角而毫无作用。图拉吉岛的美军鱼雷快艇出击迎战，被日军的驱逐舰击退，没有取得战果。这次炮击共击毁美军战斗机42架，B—17重轰炸机6架，击伤31架飞机，美军阵亡41人，机场轰炸机主跑道被摧毁，只有战斗机跑道勉强可以起飞，储存的航空汽油几乎全被烧毁。美军的飞行员用虹吸管从被打坏的飞机油箱里吸出每一滴油，集中起来保证剩下的飞机还能起飞作战。
日军联合舰队倾巢而出，由近藤信竹中将指挥4艘战列舰、5艘航母、10艘巡洋舰和29艘驱逐舰，封锁所罗门群岛所有入口。
14日夜间，日军第8舰队由三川亲自指挥以“鸟海”号、“衣笠”号重巡洋舰为核心的编队，突入铁底湾，再次炮击亨德森机场，共发射了约750发203毫米炮弹。
15日夜间日军又以“妙高”号、“摩耶”号重巡洋舰编队炮击亨德森机场，共发射1500余发203毫米炮弹。这几次炮击给美军造成了严重损失，“仙人掌”航空队只剩下8架B—17重轰炸机、10架SBD“无畏”俯冲轰炸机和24架F4F“野猫”战斗机，而且跑道被毁，燃料几乎全被焚毁。
10月14日、15日，日军乘“仙人掌”航空队机场被毁、汽油短缺之际，连续组织运输船队向瓜岛运送部队。两个夜间共送上岛5500人和数门150毫米大炮，使岛上的日军增加到2。3万人。
美军为解决航空汽油紧缺的问题，从圣埃斯皮里图岛派C—47运输机空运燃料，但一次运送的燃料只能供12架战斗机飞行一小时。再派“琥珀鱼”号潜艇运来9000加仑的航空汽油和10吨****，仍不能****需要。于14日出动由2艘运输船、1艘供应舰、1艘扫雷舰和2艘驱逐舰拖带3艘驳船组成的运输船队，运送6000桶航空汽油、375吨****和大批补给品。15日早晨被日军侦察机发现，为减少损失，只以1艘扫雷舰和1艘驱逐舰继续拖带2艘驳船前进，其余船只返航。不久又发现有日舰在瓜岛海域活动，只得命令返航，途中因考虑到扫雷舰速度较低，难以摆脱日舰追击，就决定弃舰，为不让所带的补给品落入日军之手，驱逐舰在扫雷舰人员离船后，用鱼雷将其击沉。就在这时，日军的35架舰载机飞来，“捕蝇鸟”号扫雷舰当即被击沉，日军损失3架飞机。美军修建大队不顾日军空袭拼命工作，于遭到炮击的次日下午修好了一条跑道，15日“仙人掌”航空队凭借想尽一切办法送来的燃料，升空作战，一举击沉日军刚卸下部队返航的3艘运输船。美军组织多次运送物资行动，除16日一艘供应舰送上岛十二条鱼雷、四万加仑航空汽油，其余均未成功。
至10月20日，瓜岛日军已达2。3万人，大炮近百门，并拥有强大海空支援。而美军则因为机场几近瘫痪，制空权、制海权都已易手，岛上部队后援困难，士气低落。此时的瓜岛已成为美国全国关注的焦点，尼米兹认为瓜岛的局势确实危急，但远远没到绝望的地步，关键要夺取瓜岛的制海权、制空权，首先要加强南太平洋战区的领导，考虑到戈姆利缺乏胆识与魄力，从一开始就对战局持怀疑的态度，对作战指挥上的分歧不能妥善解决，导致部下怨声载道。没有能力扭转这种危急局面。尼米兹听取了很多中下级军官的意见，决定更换指挥官。10月15日，他推荐敢打敢拼有着“蛮牛”之称的哈尔西中将接替戈姆利的职务。第二天就得到海军总司令金上将的批准。10月18日，刚刚病愈出院的哈尔西接到就任南太平洋战区司令的命令不觉失声叫到：“这可真是一个最烫手的土豆！”听到将由深受官兵敬重的哈尔西来指挥，广大中下级官兵闻讯后无不欢欣鼓舞，士气为之一振！一位陆战队军官回忆当时的情景：“这是我永远不会忘记的情景，那时我们忍受着疟疾的折磨，连爬出战壕的力气都没有，但听到了哈尔西就任的消息，都高兴得像羚羊一样跑着跳着欢呼雀跃！”哈尔西到任后立即召开作战会议，并将范德格里夫特召到努美阿听取有关瓜岛情况的汇报，范德格里夫特表示他还能坚持，但必须得到增援。哈尔西立即回答：“我会把我的全部家底都给你！”
海军作战部长诺克斯和陆军参谋长马歇尔、陆军航空兵司令阿诺德认为瓜岛的战斗消耗着日军的飞机、舰艇和兵员，将大大削弱日军在太平洋其他地区的防御，因此瓜岛对整个战局具有决定意义，一致同意尼米兹不需经参谋长联席会议批准，就可从太平洋其他地区抽调飞机、军舰增援瓜岛。据此尼米兹可以放手向南太平洋调集兵力，先后调去了“南达科达”号战列舰、24艘潜艇、80架各种飞机和陆军第25师，而在8月24日海战中受伤的“企业”号航母也于10月初修复参战。
百武上岛后对作战作了全面部署，计划于16日起逐步清除美军的外围据点，22日分三路发起总攻，其中丸山中将亲率第2师团主力主攻“血岭”。丸山的部队所走的道路要穿过茂密的丛林，日军在丛林中中的行军速度大大低于预计，22日丸山所部未能到达指定地点，只得将进攻时间推迟。但由于通讯联系中断，另一路由须摩吉少将指挥的两个团没有接到推迟进攻的命令，按原计划向美军陆战1团3营的阵地发起冲锋，美军早已预见到日军的攻势，对日军可能的进攻线路进行了目标测定，所以炮火射击异常准确猛烈，几乎覆盖了日军的进攻队形，而且美军的反坦克炮大显神威，击毁了日军8辆轻型坦克，日军死伤惨重，进攻以失败而告终，日军付出了阵亡600人的代价，一无所得。
这次进攻使美军警觉起来，加固了防御工事，增加了潜伏侦察哨，在阵地前的铁丝网上挂上很多金属片，使日军一接近就会被发现，还将阵地前影响射界的茅草全部清除，做好了防御准备。
丸山的部队历尽艰难，直到24日十六时才到达指定位置，此时因为他的部队迟迟未到，百武已经六次推迟进攻时间了，正当日军要发起总攻，突降暴雨，部队根本无法看清目标，丸山只得再推迟两小时。两小时后，日军终于开始总攻，狂呼着冲向美军阵地，美军早已严阵以待，——美军的潜伏侦察哨早就报告了日军的动态，特别是第二线阵地的陆军第164团装备的是新式半自动步枪，火力极强，日军几乎是迎着雨点般的子弹冲锋，一片一片被扫倒，日军的第一次冲锋就这样被击退。丸山随即组织了第二次冲锋，日军踏着同伴的尸体如潮水般涌来，美军以密集火力射击，日军不顾一切拼死冲击，个别地段的日军取得了突破，美军仍坚守不退，很多地段都发生了惨烈的白刃肉搏，丸山以为胜利在握，发出了攻占机场的电文。日军5艘满载士兵的驱逐舰在1艘巡洋舰的护卫下立即向瓜岛进发，准备为陆军提供炮火支援并一举占领全岛。但美军的整个战线并未崩溃，海军陆战队发扬了顽强的战斗作风，终将日军的进攻粉碎。日军阵亡约1000人，美军弹药消耗惊人的高，有一名机枪手一个晚上竟然发射了两万六千发子弹！黎明时分，丸山被迫放弃进攻，发出占领机场尚有困难的电文。天亮后，“仙人掌”航空队、圣埃斯皮里图岛的岸基飞机和航母舰载机对接到川口电文而出动的日军舰队实施了攻击，击沉了“由良”号巡洋舰，击伤“秋月”、“五月雨”号驱逐舰，迫使日军返航。日军还对亨德森机场发动了空袭，遭到了美军的坚决抗击，海军修建大队在日军炮击的间隙抢修机场跑道，使战斗机能及时起飞迎战，结果日军在空战中损失22架飞机，被高射炮击落5架，共27架，而美军仅损失3架。
10月25日晚，丸山孤注一掷，发动了最后的决死攻击。日军拍着枪托有节奏的用英语叫道：“为天皇讨还血债！美国海军陆战队！到明天就死！”美军毫不示弱回骂：“为罗斯福讨还血债！让天皇见鬼去！”接着日军发起了自杀性的冲锋，就在美军的铁丝网前被密集的子弹成片，丸山指挥活着的人，一次次发起攻击，即使日军付出惨重代价取得了局部的突破，随即就被美军纵深火力所消灭，整个夜间日军一共发起七次攻势，都被击退，天亮时日军留下的尸体就达2500具，丸山见败局已定，只得下令撤退，这在第2师团的历史上还是首次战败。精锐的“仙台”师团遭到灭顶之灾，士兵阵亡约三分之一，军官阵亡近一半，可谓元气大伤。丸山率领残部退入丛林，接下来的五天艰苦行军使这支部队的死亡率更是高达50％，成为真正的死亡行军。但百武仍不甘心失败，他认为岛上还有1。5万日军，只要再派一个师，仍有取胜的把握，电告拉包尔请求速派第38师团上岛参战。
圣克鲁斯群岛海战
早在10月10日，日军联合舰队就从特鲁克倾巢出动，准备与美国海军决战，日军舰队分为两部分，一是前进部队，由近藤信竹中将指挥，下辖航母编队，计有航母2艘（“隼鹰”号和“飞鹰”号）、驱逐舰4艘，舰载机98架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰12艘。二是机动部队，由南云忠一中将指挥，下辖航母编队，计有航母3艘（“翔鹤”号、“瑞鹤”号和“瑞凤”号），重巡洋舰1艘，驱逐舰8艘，舰载机171架；战列舰编队，计有战列舰2艘，重巡洋舰3艘，轻巡洋舰1艘，驱逐舰7艘。共有航母5艘，战列舰4艘，重巡洋舰4艘，轻巡洋舰2艘，驱逐舰31艘，舰载机269架。山本指定由近藤统一指挥。
10月22日，“飞鹰”号航母因主机故障，由2艘驱逐舰保护返回了基地。至24日，日军舰队一直在所罗门群岛以北海域活动，等待战机。由于陆军在瓜岛的作战一再推延，山本向百武发电催促，如不迅速占领机场，舰队将因燃料耗尽而不得不返回。但陆军在24日、25日的进攻都告失败，山本决定海军将不管瓜岛上的战斗结局如何，仍与美军舰队决战。10月24日，日军舰队进行海上加油后，连夜南下。
美军此时在南太平洋地区的海军兵力共有三个编队，第16特混编队，由金凯德少将指挥，编有航母1艘（“企业”号）、战列舰1艘，巡洋舰2艘，驱逐舰8艘，舰载机82架；第17特混编队，由莫雷尔少将指挥，编有航母1艘（“大黄蜂”号）、巡洋舰4艘，驱逐舰6艘，舰载机87架；第64特混编队，由李少将指挥，编有战列舰1艘、巡洋舰3艘、驱逐舰6艘。
10月20日前后，第16、17特混编队先后出海。
10月23日，美军的巡逻飞机在圣埃斯皮里图岛以北650海里处发现日军航母编队。当晚，圣埃斯皮里图岛的岸基航空兵就派出数架水上飞机携带鱼雷前去攻击，没有找到日军航母，就攻击了日军的“筑摩”号巡洋舰，但没有取得战果。
10月24日十时许，第16、17编队在圣埃斯皮里图岛东北270海里会合，哈尔西指定由金凯德统一指挥，命令他率部前往圣克鲁斯群岛以北，以阻截驶向瓜岛的日军舰队。而第64特混编队则前出到瓜岛海域，阻止日军对瓜岛的增援和对机场的炮击。
日军机动部队司令南云认为美军在图拉吉岛和圣克鲁斯群岛都部署有航程较大的水上飞机，只要进入距这些岛屿650海里范围里，就可能被发现，为了不重蹈中途岛战役的覆辙，南云决定尽量隐蔽自己，几天来只要被美军发现就向北撤。山本对南云的这种过分谨慎极为不满，命令他不顾天气和敌情，坚决投入战斗。但当日军的“筑摩”号遭到美军水上飞机攻击后，南云仍再次率部北撤。山本知道后，又来电督促他前进，于是，南云不得不掉头南下。
10月25日，双方舰队的距离在迅速缩小，但都不知道对方的具体位置，为此都派出飞机全力搜索。
五时许，哈尔西向金凯德发出了著名的命令：“进攻！进攻！再进攻！”
十时许，美军的一架水上飞机在航母特混编队西北360海里处发现日军的2艘航母，但因为雨大云厚，很快失去了与日舰的接触。十一时三十分，金凯德命令“企业”号派出12架飞机前去侦察，又于十二时二十分再加派29架飞机前去攻击。由于日军被发现后就转向北撤，这两批飞机都未找到目标，返回母舰时天色已黑，其中一架在着舰时坠毁，另有六架因燃料耗尽在海上迫降。
十六时，日军机动部队转向南进，十九时，前进部队也转向南进。山本随即发出指示：“陆军计划于今夜攻占机场，敌军舰队明日在瓜岛海域出现的可能性极大，联合舰队务必将其歼灭。”这时日军联合舰队的态势是：机动部队的战列舰编队在前，航母编队则在其后面50海里；前进部队位于机动部队的西北100海里，其战列舰编队在东，航母编队在西，这四个编队都相距不远，彼此都能看到，以便协同，一起向南